Vznik a potřeba zaúčtování vypořádacího podílu v s. r. o. nebo družstvu nepatří k často řešeným účetním případům. Když však tato situace nastane, je nutné souběžně řešit právní, účetní a daňové souvislosti. Samotná právní úprava není zcela jednoduchá, účetnictví pak má za úkol tuto právní podstatu věrně zobrazit. Vzhledem k tomu, že častěji budeme pravděpodobně řešit vypořádací podíl v s. r. o., zaměříme výklad převážně na ukončení účasti společníka v s. r. o.
Uvolněný a vypořádací podíl v s. r. o. aneb interpretace NÚR I-46
Ing.
Ivana
Pilařová
Cíl úpravy
Česká účetní
legislativa
se o vypořádacím podílu zmiňuje pouze okrajově v ČÚS č. 12 – Změny vlastního kapitálu v části 3.2.2. Ucelený výklad postupu v souladu s § 36, § 212 až 215 zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále jen „ZOK“), však chybí. Cílem interpretace
NÚR I-46 Účetní řešení uvolněného a vypořádacího podílu v s. r. o. a vypořádacího podílu v družstvu je sjednocení účetního řešení uvolněného a vypořádacího podílu pro scénáře, které vycházejí z právní úpravy. Důvody ukončení účasti společníka a vznik vypořádacího podílu
Vypořádací podíl vzniká při zániku účasti společníka obchodní
korporace
za doby jejího trvání, a to bez právního nástupce odcházejícího společníka (§ 36 odst. 1 ZOK). Důvody ukončení účasti společníka na s. r. o. jsou následující:–
vystoupení společníka za přesně zákonem stanovených podmínek (§ 202 ZOK),
–
dohoda o ukončení účasti společníka (§ 203 ZOK),
–
vyloučení společníka rozhodnutím soudu na základě rozhodnutí společnosti (§ 204 ZOK),
–
zrušení účasti společníka soudem na „přání“ společníka (§ 205 ZOK),
–
další způsoby zániku související s insolvencí společníka či exekucí na jeho majetek (§ 206 ZOK).
Podíl společníka, jehož účast za trvání společnosti zanikla bez právního nástupce, se považuje za uvolněný podíl. Práva a povinnosti spojené s uvolněným podílem nelze vykonávat. I proto, a také z důvodu § 225 odst. 1 ZOK, musí společnost rozhodnout o způsobu naložení s uvolněným podílem (viz bod 5 tohoto článku).
Pro jistotu zdůrazníme, že vypořádací podíl nevzniká v případě, kdy je uzavřena smlouva o převodu podílu (§ 207 ZOK). Vypořádací podíl vzniká v důsledku výše uvedených důvodů ukončení účasti společníka ve společnosti jinak než převodem podílu společníka na dalšího společníka.
Způsoby stanovení výše vypořádacího podílu
Prvním krokem ke zjištění výše vypořádacího podílu je postup podle § 213 ZOK. Společnost se v roli zástupce pokusí prodat uvolněný podíl odcházejícího společníka, a to za přiměřenou cenu a bez zbytečného odkladu, přičemž společníci mají předkupní právo. K prodeji nemůže dojít, pokud je převoditelnost podílu vyloučena společenskou smlouvou. Na prodej podílu má společnost lhůtu 3 měsíců (§ 214 odst. 1 ZOK). V závislosti na tom, zda se společnosti v roli zástupce (ne)podaří podíl prodat, mohou nastat dvě základní situace:
a)
vypořádání prostřednictvím uspokojení z výtěžku prodeje uvolněného podílu, nebo v případě, kdy se prodej nepodaří,
b)
vypořádání bez prodeje uvolněného podílu a stanovení vypořádacího podílu jiným způsobem (viz dále).