ESG je zkratka pro Environmental, Social and Governance, což jsou tři klíčové faktory, které se používají k hodnocení dopadu společností na životní prostředí, společnost a správu a řízení podniků. Faktory ESG tak hrají stále důležitější roli při transakcích, jako jsou akvizice nebo IPO. Společnosti, které mohou prokázat dobré výsledky v oblasti ESG, mají v takových transakcích často konkurenční výhodu.
Investoři věnují velkou pozornost tomu, jak dobře si společnost vede v otázkách životního prostředí, jak řeší environmentální výzvy jako je změna klimatu a nedostatek zdrojů a jaká opatření přijímá ke snížení svého dopadu na životní prostředí. Kromě toho se také stále více zajímají o to, jak se daná společnost staví ke společenské odpovědnosti, protože v obecné "válce o talenty" je důležité, jak se společnosti chovají ke svým zaměstnancům, zda nabízejí spravedlivé pracovní podmínky a podporují rozmanitost a začlenění. V neposlední řadě mají investoři zájem o cílové společnosti, kde je zajištěna kvalitní správa a řízení, transparentní výkaznictví, fungující nezávislé dozorčí orgány a odpovídající kontrolní mechanismy. Silná struktura správy a řízení snižuje riziko špatného řízení a přispívá k udržitelnému fungování podniku. Pozitivní výsledky v oblasti ESG jsou často považovány za ukazatel dlouhodobé udržitelnosti a ziskovosti společnosti.
Za účelem odpovídajícího zohlednění faktorů ESG v transakcích se často provádějí speciální postupy hloubkové kontroly. Ty zahrnují podrobný přezkum ESG rizik a příležitostí cílové společnosti. Provádí se rozsáhlá analýza dopadů na životní prostředí, vztahů se zaměstnanci, řízení dodavatelského řetězce a dalších relevantních aspektů ESG, aby se mohla posoudit výkonnost cílové společnosti v oblasti ESG a identifikovat potenciální rizika nebo oblasti, které je třeba zlepšit.
V případě, že investor získá v cílové společnosti pouze menšinový podíl, jsou do transakčních smluv stále častěji zahrnovány také doložky o ESG. Tyto doložky zavazují prodávajícího, aby zajistil, že cílová společnost bude dodržovat určité standardy ESG nebo zavede opatření ke zlepšení výkonnosti ESG. Slouží k zajištění toho, aby faktory ESG hrály důležitou roli i po transakci a aby společnost dlouhodobě fungovala udržitelně.
Začlenění ESG do transakcí má dopady i na finanční sektor. Kritéria ESG jsou začleňována do úvěrových a investičních rozhodnutí. Očekává se, že tento trend poroste; už nyní banky poskytují financování na investice do určitých industriálních sektorů jen omezeně.
Celkově bude ESG hrát při transakcích stále významnější roli. Společnosti, které zanedbávají aspekty ESG, mohou mít v budoucnu potíže s přilákáním investorů nebo s dosažením dobrých podmínek transakce. Integrace ESG do transakcí však nabízí i příležitosti, protože může pomoci podpořit dlouhodobou udržitelnost a zvyšování hodnoty. Je proto nezbytné, aby společnosti braly faktory ESG vážně a začlenily je do svých obchodních postupů.
Hans-Ulrich Theobald, advokát, Partner
Rödl & Partner