Vliv účetních rezerv na mimořádné odměny zaměstnanců

V projednávaném případě určil zaměstnavatel zaměstnanci mzdovým výměrem nárok na mimořádnou odměnu, pokud výsledek hospodaření závodu přesáhne 9,3 mil. Kč. Přestože se ale firmě dařilo, v rámci výsledné účetní závěrky byl účetní zisk schválen pouze ve výši 2,7 mil. Kč. Zaměstnavatel tak odmítl zaměstnanci přislíbenou mimořádnou odměnu proplatit právě s odkazem na to, že nebyly splněny podmínky pro její přiznání. Účetní závěrka včetně výroční zprávy byly navíc ověřeny nezávislým auditorem, přičemž podle jeho výroku podávaly tyto dokumenty věrný a poctivý obraz aktiv a pasiv zaměstnavatele.

Zaměstnanec nicméně v rámci podané žaloby namítal, že společnost dosáhla faktického zisku přesahujícího 22 mil. Kč. Při schvalování účetní závěrky byla totiž vytvořena rezerva podle zákona o účetnictví ve výši 20 mil. Kč. Tato rezerva měla být použita na úhradu smluvní pokuty, kterou po zaměstnavateli vyžadoval zákazník z důvodu pozdního dodání sjednaného díla. V době probíhajícího řízení ale nebyla smluvní pokuta uhrazena a zaměstnavatel v námitkovém řízení rozporoval oprávněnost uložené pokuty.

Okresní soud žalobu zaměstnance zamítl. S odkazem na jasný výrok auditora uvedl, že závod zaměstnavatele nedosáhl požadované výše výsledku hospodaření, a nárok zaměstnance tak nebyl oprávněný. Zvrat v případu ale nastal po podaném odvolání, kdy krajský soud žalobě naopak vyhověl. Soud dovodil, že výsledek hospodaření může být zkreslen různými nepeněžními účetními operacemi, mezi které zařadil právě tvorbu rezerv nebo přeceňování zásob.

Z pohledu pracovního práva a nároku na mimořádnou odměnu tak bylo dle krajského soudu nezbytné vycházet ze skutečné výše zisku, u kterého nedochází k jeho zkreslení vytvořením rezerv. Krajský soud rovněž zdůraznil, že rezerva byla vytvořena až s tříměsíčním odstupem po skončení účetního období a že zaměstnavatel ani ke dni rozhodování odvolacího soudu smluvní pokutu neuhradil.

Po podaném dovolání se tak Nejvyšší soud zabýval doposud neřešenou otázkou, zdali je nezbytné při stanovení mimořádných odměn zaměstnance vycházet z faktického zisku nebo ze zisku účetního. V této otázce vyšel Nejvyšší soud z obchodněprávní judikatury, podle které má osoba odpovědná za účetnictví v případech předvídaných zákonem povinnost a nikoli možnost přistoupit k tvorbě rezerv. Pokud jsou rezervy tvořeny v souladu se zákonem, případně zakladatelským právním jednáním, nemůže společnost nezákonně zasahovat do práva společníků na podíl na zisku společnosti. Nejvyšší soud tak dovodil, že tento závěr musí obdobně platit i pro nárok zaměstnanců na mimořádné odměny za dosažení účetního zisku.

Nejvyšší soud současně uvedl, že mzdový výměr je právním jednáním, které je soud povinen podrobit právnímu výkladu, pakliže o něm vzniknou jisté pochybnosti. Každý projev vůle je předně třeba vyložit podle úmyslu jednajícího, pakliže byl tento úmysl znám druhé straně. Zohledňuje se rovněž zavedená praxe mezi stranami v právním styku, to, co projevu vůle předcházelo, jakož i to, jak jednotlivé strany k jednání přistupovaly po jeho učinění.

Krajský soud výklad mzdového výměru zaměstnavatele z těchto hledisek neprovedl. Nezabýval se tak otázkou, zdali bylo úmyslem zaměstnavatele vázat podmínku výsledku hospodaření na jeho účetní nebo faktickou výši. Nejvyšší soud ale upozornil, že pokud by se nepodařilo zjistit úmysl zaměstnavatele a ze mzdového výměru by jasně nevyplynulo, kterou z možností chtěl zaměstnavatel zvolit, pak by bylo na místě aplikovat výklad pro zaměstnance nejpříznivější. Toto podpůrné pravidlo totiž upravuje zákoník práce. Za takové situace by patrně bylo nutné zaměstnanci odměnu vyplatit, a to v plné výši.

Nejvyšší soud se tak neztotožnil s nutností zohlednění faktického zisku pro stanovení mimořádných odměn zaměstnanců a přistoupil ke zrušení rozsudku krajského soudu. Současně se lze domnívat, že uvedený závěr Nejvyššího soudu se neuplatní pouze na tvorbu rezerv, ale i na další účetní operace podle zákona o účetnictví.

Obdobné případy nicméně mohou narážet na specifika pracovního práva v podobě postavení zaměstnance jakožto slabší smluvní strany. Pokud by totiž zaměstnavatel nedostatečně vymezil podmínku přiznání mimořádné odměny, vystavuje se riziku, že soud zaměstnancům mimořádnou odměnu přizná i přesto, že nebyla požadovaná výše výsledku hospodaření dosažena. Čím podrobněji je tak přiznání odměny specifikováno, tím lépe lze předejít případným sporům.

V tomto případě lze předpokládat, že se krajský soud nakonec přikloní na stranu zaměstnavatele. Mzdový výměr totiž obsahoval jasnou formulaci, že se musí jednat o „“. Pokud by ale mzdový výměr stanovil, že musí být dosaženo určité výše „“, pak by již byl výsledek případného soudního řízení pro zaměstnavatele nejistý.

Závěrem je pak nezbytné zdůraznit, že uvedený závěr Nejvyššího soudu se vztahuje pouze na případy, kdy jsou rezervy vytvořeny plně v souladu se zákonem o účetnictví. V případě nesprávného posouzení podmínek pro jednotlivé účetní operace, nebo dokonce úmyslného vytvoření rezerv z důvodu zamezení vzniku práva na odměnu, by již byl nárok zaměstnance zpravidla oprávněný.