Dotazy a odpovědi: Občanský zákoník

Statutární orgán je obligatorním orgánem zřizovaným v každé formě právnické osoby, tedy i spolku. Definičním znakem statutárního orgánu je oprávnění každého jeho člena zastupovat spolek ve všech záležitostech (§ 164 odst. 1 obč. zák.). Působnost statutárního orgánu se nicméně neomezuje pouze na vnější vztahy přesahující hranice spolku jako právnické osoby, nýbrž ji tvoří i sféra vnitřního rozhodování.

Podle § 163 obč. zák. náleží statutárnímu orgánu spolku veškerá působnost, kterou stanovy, zákon nebo rozhodnutí orgánu veřejné moci nesvěří jinému orgánu spolku. Vzhledem k tomu, že spolková právní úprava je v otázce působnosti zbylých orgánů spolku velmi skromná (např. § 247 odst. 1 a § 263 obč. zák.), náleží statutárnímu orgánu spolku i významná rozhodovací působnost. Právě statutární orgán rozhodne, jaké konkrétní činnosti se bude spolek věnovat, které zaměstnance přijme, jakou věc nabude nebo naopak zcizí.

Jednou z povinných náležitostí stanov každého spolku je podle § 218 písm. d) obč. zák. také „určení statutárního orgánu“, což nelze chápat jinak než jako požadavek na konkrétní pojmenování (název) statutárního orgánu (srov. § 123 odst. 1 obč. zák.). Předseda a výbor jsou přitom jen jednou z několika možností, jež zákon dispozitivně nabízí (§ 244 obč. zák.). Podle § 243 obč. zák. platí, že stanovy mohou orgány spolku pojmenovat libovolně, nevzbudí-li tím klamný dojem o jejich povaze. Kolektivním statutárním orgánem spolku tak namísto výboru může být předsednictvo, předsedu jako individuální orgán lze nahradit např. ředitelem. Využít lze zajisté i označení známá z jiných forem právnických osob (představenstvo, správní rada, statutární ředitel, jednatel apod.).

Právní úprava rovněž předpokládá, že statutární orgán může být zároveň i nejvyšším orgánem spolku (§ 247 odst. 2 obč. zák.). Potom název statutárního orgánu bude shodný s orgánem nejvyšším. Mám za to, že v těchto případech mohou členové spolku pro svůj „dvojjediný“ orgán zvolit název charakterizující jak orgán statutární, tak nejvyšší.

Základní úpravu počtu členů statutárního orgánu spolku nalezneme v § 244 obč. zák. Podle něj stanovy určí, je-li statutární orgán individuální (předseda), nebo kolektivní (výbor). Individuálním se rozumí statutární orgán o jednom členu, kolektivním pak o více členech, tedy alespoň dvou (§ 152 odst. 1 obč. zák.).

Narozdíl od kontrolní komise, která je v případě svého zřízení nejméně tříčlenná (§ 262 odst. 1 obč. zák.), právní úprava minimální počet členů výboru (nebo jinak pojmenovaného kolektivního statutárního orgánu) dále nenormuje. Ten tak může být i pouze dvoučlenný. Stejně tak zákon nestanoví ani omezení v podobě maximálního počtu členů výboru. Jediným, a do značné míry neurčitým korektivem zůstává veřejný pořádek (§ 1 odst. 2 obč. zák.), a to s ohledem na zápis každého člena statutárního orgánu do spolkového rejstříku [§ 25 odst. 1 písm. g) zák. o veř. rejstřících].

Ve spolkové právní úpravě ani v obecné úpravě právnických osob nenalezneme ustanovení, které ukládá spolkům povinnost určit ve stanovách počet členů statutárního orgánu. Význam § 218 písm. d) obč. zák. byl ozřejměn výše, obdobně nelze za uložení této povinnosti považovat ani § 244 obč. zák.. Jeho smysl tkví výhradně v určení, zda má statutární orgán pouze jednoho člena, nebo více.

Nezbývá tedy než uzavřít, že určení počtu členů statutárního orgánu ve stanovách spolku zákon nevyžaduje. Pro tento závěr svědčí i skutečnost, že v případech, kdy je určení počtu členů statutárního orgánu vyžadováno, volí zákonodárce výslovnou právní úpravu [srov. § 146 odst. 1 písm. g) z. o. k. pro společnost s ručením omezeným].

I přesto však v praxi k určení počtu členů statutárního orgánu ve stanovách spolku běžně dochází. Členové spolku mohou tento počet určit zcela konkrétně (slovem nebo základní číslovkou), zvolit mohou i určité rozmezí (např. „Výbor spolku má 3 až 5 členů.“). Druhá možnost se jeví praktickou zejména v tom ohledu, že pro případnou změnu počtu členů statutárního orgánu není nezbytná současná změna stanov. Tím se lze vyhnout administrativním a případně finančním nákladům spojeným se svoláním členské schůze, jakož i s uložením úplného znění stanov do sbírky listin spolkového rejstříku.

Nebude-li počet členů statutárního orgánu ve stanovách určen, popř. bude-li určen pouze rámcově, vyvstává nutně otázka, který orgán společnosti je k určení počtu členů oprávněn. Soudím, že by jím měl být týž orgán, který členy statutárního orgánu volí a odvolává, tudíž orgán nejvyšší (§ 244 obč. zák.). Odchylná úprava ve stanovách je nelogická, nikoli však zakázaná.

Ačkoli určení počtu členů statutárního orgánu spolku není povinnou náležitostí stanov, jeho zápis do spolkového rejstříku zákon vyžaduje [§ 25 odst. 1 písm. g) zák. o veř. rejstřících]. Z rozhodovací praxe Nejvyššího soudu přitom dovozuji, že pro zápis do veřejného rejstříku nepostačí uvedení určitého rozmezí počtu jeho členů, nýbrž musí jít o číslovku základní (usnesení Nejvyššího soudu ze dne 12. 2. 2015, sp. zn. 29 Cdo 5347/2014). Byť se v předmětném rozhodnutí Nejvyšší soud zabýval uvedením počtu jednatelů ve společenské smlouvě [§ 146 odst. 1 písm. g) z. o. k.], a nikoli ve veřejném rejstříku, považoval bych za nelogické, aby pro veřejný rejstřík přijal závěr opačný, neboť právě znění společenské smlouvy je pro zápis do veřejného rejstříku podkladem (srov. § 19 zák. o veř. rejstřících).

Pokud spolek počet členů statutárního orgánu ve stanovách neuvede, je na něm, aby soudu doložil jiné listiny, které počet členů dokládají. Takovou listinou zpravidla bude zápis ze zasedání členské schůze, která svým usnesením počet členů statutárního orgánu určila. Otázkou zůstává, zda by takovou listinou mohl být i zápis ze zasedání členské schůze, která členy statutárního orgánu zvolila, aniž by zvláštním usnesením určila jejich přesný počet. Soudím, že to možné je, neboť z takového usnesení ani jiný možný výklad neplyne. Praxi lze ovšem doporučit, aby počet členů statutárního orgánu raději formulovala výslovně.

K tématu příspěvku zbývá dodat, že prostým odvoláním z funkce se celkový počet členů statutárního orgánu nesnižuje. Odvoláním sice dochází k faktickému snížení počtu osob vykonávajících funkci člena statutárního orgánu, takové místo však zůstává neobsazené (srov. usnesení Nejvyššího soudu ze dne 30. 10. 2002, sp. zn. 29 Odo 269/2002).

Chce-li spolek trvale snížit počet členů statutárního orgánu, musí tak učinit výslovně, tedy změnou stanov, popř. rozhodnutím členské schůze, pokud není počet členů statutárního orgánu ve stanovách určen. Tím ovšem není dotčena povinnost spolku oznámit rejstříkovému soudu bez zbytečného odkladu i prosté odvolání člena statutárního orgánu z funkce (§ 120 odst. 3 obč. zák.).