Spolek, coby jedna z právnických osob soukromého práva, je typickým představitelem korporace, tedy subjektu, jehož charakteristickým znakem je existence členské základny. Otázky členství ve spolku, včetně problematiky jeho zániku, reguluje zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „obč. zák. “). Zákon obsahuje základní regulaci úpravy zániku členství, přičemž s ohledem na dispozitivnost právní úpravy zároveň umožňuje, aby další způsoby (důvody) zániku členství upravovaly přímo stanovy spolku. Z platné právní úpravy a praxe lze dovodit několik způsobů zániku členství ve spolku: smrt člena – fyzické osoby, zánik člena – právnické osoby, automatický zánik členství nezaplacením členského příspěvku, vystoupení, vyloučení, zánik spolku, dohoda uzavřená mezi spolkem a členem. Z oblasti spolkového práva je právě otázka zániku členství (zejména vyloučením, tedy jednáním ze strany spolku) nejčastějším předmětem soudních sporů.
Zánik členství ve spolku
JUDr.
Václav
Dobrozemský
Právní úprava zániku členství ve spolku je obsažena v § 237 obč. zák., který předpokládá dva základní způsoby zániku členství – vystoupení, tj. právní jednání člena spolku, a vyloučení, tedy právní jednání na straně spolku.
Smrt/zánik člena
S ohledem na skutečnost, že členství ve spolku má osobní povahu, zaniká členství fyzické osoby její smrtí. Členství právnické osoby zanikne jejím zánikem. Ustanovení § 232 odst. 1 obč. zák. však spolku dává možnost, aby stanovy umožnily přechod členství na jeho právního nástupce. V takovém případě by se právní nástupce stal členem dnem následujícím po dni úmrtí člena – fyzické osoby, či po dni zániku (typicky výmazu z veřejného rejstříku) člena – právnické osoby. Budou-li stanovy v tomto ohledu mlčet, váže se členství ve spolku na osobu člena a nepřechází na jeho právního nástupce.
Nezaplacení členského příspěvku
Ustanovení § 238 obč. zák. obsahuje speciální skutkovou podstatu zániku členství vázanou na porušení jedné ze základních povinností člena – placení členského příspěvku. Konkrétně stanoví:
„Neurčí-li stanovy jinak, zanikne členství, pokud člen nezaplatí členský příspěvek ani v přiměřené lhůtě určené spolkem dodatečně ve výzvě k zaplacení, ačkoli byl na tento následek ve výzvě upozorněn.“
Členství tedy může automaticky zaniknout, tj. již bez jakéhokoliv dalšího úkonu ze strany spolku, marným uplynutím dodatečné lhůty k zaplacení členského příspěvku. Zákon zároveň konstruuje jako jistou ochranu členů povinnost, aby spolek poskytl v případě prodlení se zaplacením příspěvku členovi dodatečnou lhůtu, a ve výzvě k zaplacení upozornil na následek spočívající v zániku členství v případě jeho nezaplacení. Obě podmínky musí být splněny kumulativně, což znamená, že nebude-li výzva s určením dodatečné lhůty k zaplacení obsahovat poučení o následcích, členství ve spolku nezaniká. O stejnou situaci by však mohlo jít v případě, že spolek by poskytl pouze formální, nepřiměřeně krátkou lhůtu ke splnění povinnosti.1)V případě, že člen členský příspěvek neuhradí a jeho členství tudíž zanikne, je tento dluh vůči členovi vymahatelným nárokem i po zániku jeho členství, jelikož tato pohledávka za členem vznikla z kvazismluvního vztahu v podobě členství ve spolku.
Vystoupení
Zásada dobrovolnosti členství se projevuje v možnosti dobrovolně vystoupit ze spolku. Nikdo nesmí být nucen ke sdružování, k účasti ve spolku.2) Vystoupení je jednostranným úkonem dosavadního člena, který projevuje vůli již nadále nebýt členem. Stanovy mohou dobrovolné vystoupení vázat tím, že projev vůle k vystoupení musí být písemný.3) Některé spolky mohou možnost dobrovolného vystoupení vázat na určité podmínky, např. stanovením výpovědní doby, po jejím uplynutí právní účinky vystoupení nastanou. Takováto okolnost není nepřípustná, pokud tím není omezena vlastní možnost vystoupení.4) Avšak § 215 odst. 1 obč. zák. jasně deklaruje právo svobodně ze spolku vystoupit. Je tak na posouzení konkrétních podmínek stanov, zda nejsou v rozporu se zásadou dobrovolnosti členství.
Projev vůle, jímž člen chce ze spolku vystoupit, musí splňovat náležitosti právního jednání.5) I v tomto případě se aplikuje § 555 odst. 1 obč. zák., který stanoví, že právní jednání se posuzuje podle svého obsahu. Projev vůle směřující k vystoupení, tj. k zániku členství ve spolku, tedy nemusí být označen jako „vystoupení člena ze spolku“. Musí však z něj být patrná vůle jednajícího, tj. vystupujícího člena. Půjde-li o písemné právní jednání, může být například označeno jako „ukončení členství“ či „vzdání se členství“ či jinou formulací nevzbuzující pochybnost o vůli jednajícího.
Vyloučení
Členství může zaniknout proti vůli člena, a sice vyloučením. Jde o jednostranné jednání ze strany spolku. Příslušný orgán tím dává najevo nesouhlas s další účastí člena ve spolku.
Problematiku vyloučení člena ze spolku upravují § 239–242 obč. zák. Zákon stanoví jako důvod vyloučení člena závažné porušení povinností vyplývajících z členství ve spolku a tento člen nezjednal nápravu ani v přiměřené lhůtě dané mu k tomu spolkem.
Vývoj judikatury je patrný v otázce, zda je možné člena spolku vyloučit bez udání důvodu. Soud nejprve dovodil, že:
„Vyloučení člena občanského sdružení ze sdružení rozhodnutím valné hromady bez udání důvodů je platné, jestliže stanovy sdružení takový postup valné hromady připouštějí.“6)
Nejvyšší soud však v dovolacím řízení následně uvedený rozsudek zrušil a konstatoval, že: „Není zpravidla přípustné, aby bylo členství v občanském sdružení ukončeno vyloučením člena bez uvedení důvodu. Jestliže stanovy občanského sdružení takovou možnost připouštějí, dostávají se v této části do rozporu s právem svobodně se sdružovat (čl. 20 odst. 1 Listiny základních práv a svobod).“
7)Člena tedy nelze vyloučit bez udání důvodu, resp. lze jej vyloučit jen z důvodu, který je výslovně a jasně předvídán ve stanovách. Legitimní důvod pro vyloučení musí v době vyloučení člena existovat, a členovi tento důvod v rozhodnutí o vyloučení musí být sdělen, jinak je rozhodnutí o vyloučení neplatné pro nepřezkoumatelnost. Pokud stanovy žádný důvod neobsahují (arg.
a contrario
– stanovy mohou určit vlastním systém porušení členských povinností),8) bude aplikováno zákonné vymezení. Ustanovení stanov, která obsahují úpravu vyloučení člena bez jakéhokoliv důvodu, by byla pro hrubý rozpor se zákonem absolutně neplatná (§ 580 odst. 1 obč. zák.).Na základě zákona je možno charakterizovat tři stupně závažnosti porušení členských povinností:
1.
porušení povinností, které není závažné, a nemůže být tudíž důvodem pro vyloučení člena ze spolku,
2.
porušení povinností, které je sice závažné, ale lze je odčinit ve spolkem poskytnuté přiměřené lhůtě,
3.
porušení povinností, které je závažné a způsobenou újmu odčinit nelze, případně se jedná o zvlášť závažnou újmu; v takovém případě lze člena vyloučit bez předchozí výzvy.
Lze dovodit, že zákonodárce se při obecném vymezení závažnosti porušení členských povinností inspiroval dosavadní judikaturou.9) Stupně závažnosti porušení členských povinností zákon konkrétně nevymezuje. Jejich vymezení a charakteristiku lze provést ve stanovách.
Obligatorní
podmínkou pro vyloučení člena ze spolku je předchozí výzva spolku, aby člen porušující povinnost vyplývající z členství v přiměřené lhůtě zjednal nápravu (§ 239 odst. 1 obč. zák.). Stanovy nemohou povinnost učinit výzvu vůbec zrušit, ani nemohou stanovit, že se výzva vyžaduje jen při existenci některého vylučovacího důvodu a při existenci jiného vylučovacího důvodu nikoliv. „Smysl zákonné povinnosti učinit výzvu je zjevný, totiž dát porušujícímu členovi možnost jednak přestat se svým protiprávním jednáním nebo opomenutím, jednak napravit to, co již svým jednáním nebo opomenutím způsobil. Výzva však musí být konkrétní; především z ní musí být zřejmé, v čem je shledáno porušování členských povinností, a musí být jasné upozornění na možnost vyloučení. Všeobecné formulace typu ‚porušujete svým chováním své členské povinnosti, a tudíž můžete být vyloučen ze spolku‘ nejsou dostatečně určité, a tudíž nelze hovořit o výzvě ve smyslu zákona. Jestliže spolek neprokáže v řízení podle § 242 řádné udělení výzvy, soud již dále nezkoumá, zda opravdu došlo k porušení členských povinností.“
10)Zákon nechává v dispozici spolku, aby ve stanovách určil, který orgán bude k rozhodování o vyloučení členů příslušný. Neupraví-li tuto záležitost stanovy jinak (např. že bude rozhodovat členská schůze či výkonný orgán), rozhoduje o vyloučení člena statutární orgán. Neurčí-li stanovy jinak, obč. zák. subsidiárně stanoví, že návrh na vyloučení může písemně podat kterýkoliv člen. Tato možnost tak může být modifikována, resp. omezena např. jen pro výkonný orgán, orgán pobočného spolku apod. V tomto ohledu není vyloučeno, aby podnět vzešel z orgánu, který o vyloučení bude (ať v prvním stupni nebo v rámci přezkumu) rozhodovat.
Zákon stanoví základní „procesní“ práva vylučovaného člena. Zásadním je možnost obhajoby dotyčného člena spočívající v možnosti se s návrhem na vyloučení seznámit, žádat o jeho vysvětlení a uvést i doložit vše, co je mu ku prospěchu. Rozhodnutí o vyloučení je třeba řádně odůvodnit, tedy srozumitelným způsobem nevzbuzujícím pochybnost konkretizovat, v čem spočívá porušení povinností člena. Není třeba v rozhodnutí odkázat na příslušné ustanovení zákona či stanov, je však nezbytné podat řádné, přesné a srozumitelné odůvodnění, ze kterého bude možno bez větších potíží dovodit, o jaké ustanovení zákona či stanov se skutkové vymezení opírá.11)
Zákon nestanoví žádnou lhůtu, do které je možné o vyloučení člena rozhodnout. Nepřiměřené v tomto směru se jeví rozhodnutí o vyloučení člena za jednání, které spáchal před několika lety. Toto rozhodnutí by bylo v rozporu s principem právní jistoty, na které stojí právní řád. V konečném důsledku by takovéto rozhodnutí mohlo být pro rozpor s dobrými mravy nicotné.
Rozhodnutí je třeba doručit vyloučenému členovi. Z toho vyplývá nutnost vyhotovit rozhodnutí v písemné formě. S ohledem na skutečnost, že se nejedná o rozhodování soudního či správního orgánu, nejsou zákonem kladeny požadavky na formální obsah rozhodnutí. Je tak možné, aby formu „rozhodnutí“ o vyloučení měl i zápis z jednání orgánu, který o vyloučení rozhodl.
„Je-li zápis z jednání orgánu sdružení, který člena ze sdružení vyloučil, jediným dokumentem o vyloučení jeho člena, pak musí obsahovat mimo jiné popis důvodu vyloučení tohoto člena a musí být podepsán způsobem, který vymezuje jednací řád tohoto orgánu. Posouzený rozpor rozhodnutí orgánu sdružení se stanovami může být spatřován též v rozporu s jednacím řádem orgánu sdružení, který je oprávněn činit za toto sdružení určité rozhodnutí. V jednacím řádu lze totiž spatřovat konkretizaci (provedení) obsahu stanov.“
12)Zákon nestanoví, jakým způsobem lze doručovat, a proto je možné využít jak osobní předání (s potvrzením převzetí), tak doručení poštou či datovou schránkou.
„Žádný zákon neurčuje náležitosti rozhodnutí orgánu sdružení o vyloučení a žádný zákon tedy ani neurčuje povinnost poučit adresáta takového rozhodnutí o opravných prostředcích.“
13) Nedostatek interního poučení člena spolku o možnosti domáhat se u soudu přezkoumání o vyloučení člena nemá důsledky stanovené pro takový případ u soudního či správního rozhodnutí příslušnými zákony.14)„Spolek … jest korporací soukromoprávní, ježto nelze ho považovati za ústav obstarávající část veřejné správy, což jest znakem veřejnoprávních korporací. Příslušnost veřejné správy ohledně soukromých spolků týká se jen dozoru na spolkovou činnost, by byla zamezena činnost příčící se všeobecným zákonům, aneb nebezpečná pro ústroj a činnost státu, nesměřuje však nijak k úpravě vnitřních poměrů mezi členy a spolkem, a mezi členy navzájem. Tyto vztahy jsou povahy soukromoprávní (vztah soukromníka k soukromé korporaci, po případě mezi členy jako soukromníky v rámci spolku mezi sebou). Nelze dovoditi ani ze spolkového zákona, ani z jiných zákonů, že jde o poměry veřejnoprávní.“
15 Rozhodnutí spolkového orgánu o vyloučení člena není rozhodnutím správního orgánu ani rozhodnutím vydaným v oblasti veřejné správy16), nelze ústavní stížností zrušit napadené rozhodnutí o vyloučení.17) Stejně tak přezkum rozhodnutí o vyloučení člena nemůže být výkonem správního soudnictví, ale soudy jej přezkoumávají dle zákona č. 99/1963 Sb., občanský soudní řád, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský soudní řád“).18)Rozhodnutím prvostupňového orgánu spolku nekončí účast člena ve spolku. Členství ve spolku končí (je-li proti rozhodnutí prvostupňového orgánu podáno včasné odvolání) teprve rozhodnutím přezkumného orgánu o vyloučení člena, popřípadě marným uplynutím lhůty k podání odvolání.19) Dle § 241 odst. 1 obč. zák. člen může do patnácti dnů od doručení rozhodnutí v písemné formě navrhnout, aby rozhodnutí o jeho vyloučení přezkoumala rozhodčí komise, ledaže stanovy určí jiný orgán.
Zákon upravuje interní přezkum rozhodnutí o vyloučení. V dikci zákona je tak možno nalézt několik řešení:
–
o vyloučení bude rozhodovat statutární nebo výkonný orgán (případně jiný orgán), k přezkumu bude povolána členská schůze nebo rozhodčí komise,20)
–
o vyloučení bude rozhodovat členská schůze, k přezkumu bude povolána rozhodčí komise,
–
o vyloučení bude rozhodovat členská schůze, rozhodčí komise není zřízena,
–
o vyloučení bude v prvním stupni rozhodovat rozhodčí komise,
–
o vyloučení bude rozhodovat statutární nebo výkonný orgán, spolek nemá zřízenu rozhodčí komisi a stanovy neurčily jiný orgán oprávněný k přezkumu.
V rámci vnitřní organizace spolku nebude v posledních třech situacích naplněn požadavek dvoustupňového rozhodování (interního přezkumu)21) a požadavek zákonodárce promítnutý do § 241 obč. zák. tak zůstane nenaplněn. Člen tudíž ztratí možnost brojit proti rozhodnutí o svém vyloučení v rámci organizační struktury spolku a bude tak moci podat žalobu k soudu. Jelikož spolek neumožňuje členovi uplatnit opravný prostředek uvnitř spolku, neměly by soudy žalobu vylučovaného člena zamítat pro nevyčerpání prostředků v rámci spolku. Někteří autoři22) však dovozují, že interní přezkum by měl být v zásadě
obligatorní
(§ 241 obč. zák. presumuje možnost podání opravného prostředku a rozhodnutí o něm v rámci vnitřních struktur spolku) a spolek není bez dalšího oprávněn dovolávat se nedostatku této právní otázky ve stanovách; jiní23) poukazují rovnou na chybu v zákoně. Tyto případy se však jeví jako extrémní, a lze jen doporučit, aby spolky měly v rámci své struktury možnost vnitřního přezkumu vyloučení člena zakotvenu.V případě, že vyloučený člen nevyužije možnost podat opravný prostředek v rámci interního přezkumu spolku, ztrácí tím možnost uplatnit ochranu svého členského práva u soudu. Podmínkou pro aktivní legitimaci v civilním soudním řízení je právě vyčerpání všech prostředků na rámci interní spolkové úrovně.
Příslušný přezkumný orgán zruší rozhodnutí o vyloučení člena, odporuje-li vyloučení zákonu nebo stanovám;24) rozhodnutí o vyloučení člena může zrušit i v jiných odůvodněných případech.
Důvod pro rozhodnutí o zrušení vyloučení člena může spočívat např.:
–
v absenci předchozí výzvy k nápravě porušení povinnosti (§ 239 odst. 1 obč. zák.),
–
v nemožnosti uplatnění obhajoby vylučovaného člena (§ 240 odst. 2 obč. zák.),
–
v nepříslušnosti orgánu, který o vyloučení rozhodl v prvním stupni,
–
v nenaplnění podmínek pro jednání a rozhodování příslušného orgánu (nedošlo k řádnému svolání, orgán nebyl schopen jednat a usnášet se, nebylo dosaženo
kvorum
pro přijetí rozhodnutí, hlasovaly osoby, které nejsou členy daného orgánu),–
v nemožnosti podřadit důvody pro vyloučení pod právní regulaci (v případě absence těchto důvodů ve stanovách),
–
nerespektování pravidel pro vyloučení zakotvených ve stanovách (např. určí-li stanovy, že k vyloučení člena spolku lze přistoupit pouze při opětovném porušení členských povinností).
Nutno však podotknout, že Nejvyšší soud ve svém rozhodovací praxi připustil, že:
„Ustanovení § 260 o. z. je použitelné ve všech řízeních, jejichž předmětem je neplatnost aktu orgánu spolku. Ustanovení § 242 o. z., jakožto případ přezkoumávání jednoho určitého rozhodnutí spolku, aplikaci zmíněného ustanovení nevylučuje. Proto i v případě posuzování platnosti rozhodnutí spolku o vyloučení jeho člena podle § 242 o. z. lze aplikovat korektiv obsažený v § 260 téhož zákona.“
25) Ustanovení § 260 obč. zák. stanoví důvody, pro které soud neplatnost rozhodnutí nevysloví:–
došlo-li k porušení zákona nebo stanov, aniž to mělo závažné právní následky, a je-li v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí nevyslovit,
–
bylo-li by tím podstatně zasaženo do práva třetí osoby nabytého v dobré víře.
V uvedeném případě šlo o situaci, kdy došlo k formálnímu pochybení spolku spočívající mj. v absenci bližšího popisu důvodu vyloučení v zápise ze schůze, ve kterém je rozhodnutí o vyloučení zachyceno. Soud by v takovém případě měl posuzovat, zda převáží provinění vylučovaného člena proti vnitřním předpisům spolku, a není-li tedy v zájmu spolku hodném právní ochrany neplatnost rozhodnutí o vyloučení člena, i přes uvedené formální pochybení, nevyslovit.
V případě aplikace vnitřního přezkumu zanikne členství až po vydání rozhodnutí přezkumným orgánem spolku či po marném uplynutí lhůty k podání návrhu na tento přezkum.
Občanský zákoník v § 242 připouští ingerenci státní moci do spolkové samosprávy. Jedná se o přípustný zásah motivovaný ochranou vyloučeného člena. Tuto možnost dovozovala již prvorepubliková judikatura:
„Soud jest oprávněn zkoumati rozhodnutí spolku, zda vyloučení člena ze spolku odpovídá stanovám a zda se nepříčí dobrým mravům.“
26)Vyloučený člen může do tří měsíců od doručení konečného rozhodnutí spolku o svém vyloučení navrhnout soudu, aby rozhodl o neplatnosti vyloučení; jinak toto právo zaniká. Nebylo-li mu rozhodnutí doručeno, může člen návrh podat do tří měsíců ode dne, kdy se o něm dozvěděl, nejdéle však do jednoho roku ode dne, kdy byl po vydání rozhodnutí zánik jeho členství vyloučením zapsán do seznamu členů;27) jinak toto právo zaniká. Ustanovení o délce lhůt mají
kogentní
charakter, a proto je nelze zkrátit ani prodloužit.„Rozhodnutí orgánů soukromoprávní právnické osoby (zpravidla vydávaná na základě stanov či řádů) nejsou rozhodnutími vydávanými v oblasti veřejné správy, což je základní podmínkou soudního přezkumu ve správním soudnictví. Není-li tedy možný postup podle soudního řádu správního, nezbývá než na postup soudů aplikovat předpisy občanského soudního řádu.“
28) Judikatura
29) opakovaně dovodila, že se nejedná o problematiku správního soudnictví, proto se řízení o žalobě na neplatnost rozhodnutí o vyloučení člena ze spolku (jedná se o řízení sporné) bude odehrávat v režimu civilního řízení (občanského soudního řádu). Věcně a místně příslušným soudem bude okresní soud podle sídla spolku. Návrhem se lze domáhat zrušení rozhodnutí o vyloučení z důvodů věcných, tak z důvodů procesních (lze namítat vady řízení o vyloučení spočívající např. v nemožnosti člena seznámit se s obsahem návrhu na vyloučení). V případě, že v rámci spolkového přezkumu potvrdil přezkumný orgán rozhodnutí prvostupňového spolkového orgánu, je třeba u soudu žalobou namítat neplatnost obou těchto rozhodnutí.
Aktivně legitimován je pouze vyloučený člen. Nevyčerpání opravných prostředků v rámci interní úrovně spolku má za následek nedostatek hmotněprávní podmínky podání k soudu a ten by v takovém případě žalobu zamítl.
Petit
žalobního návrhu je třeba formulovat ve shodě s textem zákona, tedy na vyslovení neplatnosti vyloučení. V případě, že soud vysloví neplatnost rozhodnutí o vyloučení, členství se „obnovuje“, resp. se na něj pohlíží, jakoby nikdy nezaniklo.
1) BÍLKOVÁ, Jana. Komentář k § 239 obč. zák. In LAVICKÝ, Petr a kol.
Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654).
1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1166.2) Rozsudek NS ze dne 21. 10. 2009, sp. zn. 28 Cdo 1919/2009.
3) BŘEŇ, Jan, JEMELKA, Luboš.
Zákon o sdružování občanů, zákon o právu shromažďovacím s komentářem.
Praha: ASPI, 2007, s. 13.4) TELEC, Ivo.
Spolkové právo.
1. vydání. Praha: C. H. Beck, 1998, s. 153.5) Usnesení NS ze dne 11. 11. 2010, sp. zn. 28 Cdo 4162/2010.
6) Rozsudek KS v Hradci Králové ze dne 21. 1. 2010, sp. zn. 22 Co 473/2009.
7) Rozsudek NS ze dne 14. 12. 2010, sp. zn. 28 Cdo 2976/2010.
8) Může být stanoven důvod spočívající v pravomocném nepodmíněném trestu odnětí svobody za úmyslný trestný čin spáchaný proti jinému členu spolku nebo v souvislosti s činností spolku.
9) Rozsudek NS ze dne 21. 1. 2009, sp.zn. 28 Cdo 1785/2009:
„Pro posouzení, zda je možno členovi sdružení uložit nepřísnější opatření, jímž je vyloučení, je rozhodující intenzita (závažnost) porušení povinnosti dotčeného člena. To znamená, že musí jít o takové porušení povinnosti, které by bylo možno kvalifikovat jako hrubé.“
10) DVOŘÁK, T. Komentář k § 249 obč. zák. In ŠVESTKA, J., DVOŘÁK, J., FIALA, J. a kol.
Občanský zákoník. Komentář. Svazek I (§ 1 až 654).
Praha: Wolters Kluwer, a. s., 2014, s. 703.11) Usnesení NS ze dne 16. 11. 2010, sp. zn. 29 Cdo 4151/2009.
12) Rozsudek NS ze dne 15. 7. 2010, sp. zn. 28 Cdo 1981/2010.
13) Usnesení NS ze dne 19. 4. 2007, sp. zn. 28 Cdo 704/2007.
14) Rozsudek NS ze dne 17. 2. 1998, sp. zn. 3 Cdon 1177/96.
16) Rozsudek NS ze dne 17. 2. 1998, sp. zn. 3 Cdon 1177/96.
17) Nález ÚS ze dne 20. 2. 2001, sp. zn. II. ÚS 452/98.
18) Usnesení NS ze dne 24. 2. 1999, sp. zn. Cdo 2317/98, usnesení NSS ze dne 8. 1. 2007, čj. Konf 33/2006-5.
19) Rozsudek NS ze dne 26. 1.2005, sp. zn. 29 Odo 428/2004.
20) Řízení před rozhodčí komisí spolku se bude řídit právní úpravou obsaženou v § 40e–40k zákona č. 216/1994 Sb., o rozhodčím řízení a o výkonu rozhodčích nálezů, ve znění pozdějších předpisů.
21) Na který poukazuje nález ÚS ze dne 24. 5. 2011, sp. zn. I. ÚS 3486/10.
22) BÍLKOVÁ, Jana. Komentář k § 241 obč. zák. In LAVICKÝ, Petr a kol.
Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654).
1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 1172. RONOVSKÁ, Kateřina, VITOUL, Vlastimil, BÍLKOVÁ, Jana a kolektiv. Nové spolkové právo v otázkách a odpovědích.
Praha: Leges, 2014, s. 124.23) SVEJKOVSKÝ, Jaroslav, DEVEROVÁ, Lenka a kol.
Právnické osoby v novém občanském zákoníku. Komentář.
1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2013, s. 225.24) Nemusí se jednat pouze o stanovy v úzkém slova smyslu, ale i o další vnitřní předpisy spolku, které stanovy konkretizují a provádějí.
25) Rozsudek NS ze dne 1. 12. 2016, sp. zn. 28 Cdo 4916/2015.
26) Rozhodnutí NS ČSR Rv I 2602/38 (Vážný 17386/1939).
27) S ohledem na fakt, že vedení seznamu členů není povinné, bude nutné uvedené ustanovení vykládat tak, že lhůta bude počítána ode dne, kdy spolek učinil záznam v dokumentaci, kterou o členech vede, ať už se jedná o jakoukoliv podobu. Nebude-li však možné jednoznačně určit ani tento okamžik, bude se počátek lhůty odvíjet od data vydání rozhodnutí příslušného spolkového orgánu.
28) Nález ÚS ze dne 10. 3. 1998, sp. zn. IV. ÚS 9/98.
29) Například rozsudek NS ze dne 24. 4. 2002, sp. zn. 30 Cdo 275/2002, usnesení NS ze dne 24. 2. 1999, sp. zn. 20 Cdo 2317/98, usnesení NSS ze dne 8. 1. 2007, čj. Konf 33/2006-5.