Dne 13. 2. 2020 byla v částce 16 Sbírky zákonů publikována novela zákona o obchodních korporacích – zákon č. 33/2020 Sb. , kterým se mění zákon č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích , dále také „ZOK “), ve znění zákona č. 458/2016 Sb. , a další související zákony, s účinností od 1. 1. 2021. Z doprovodných změnových zákonů týkajících se účetnictví, uvedeme změny v zákonu č. 563/1991 Sb. , o účetnictví, ve znění pozdějších předpisů (dále také „ZÚ “), a zákonu č. 304/2013 Sb. , o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, v části týkající se zveřejňování účetní závěrky.
Novela zákona o obchodních korporacích od 1. 1. 2021 z pohledu účetnictví podnikatelů
Ing.
Jiří
Koch
Novela ZOK je poměrně rozsáhlá; změny ovlivní zejména proces zakládání nových kapitálových společností, strukturu jejich obchodního vedení a také postavení členů statutárních orgánů a jejich odměňování. Řada ustanovení v přeformulované či doplněné podobě, i když nepředstavují změnu účetních předpisů, klade požadavky na účetnictví podnikatelů, neboť jediným relevantním podkladem pro rozhodování valné hromady o rozdělení zisku jsou informace, které poskytuje účetní závěrka.
Novela zejména zpřesňuje některá pravidla o rozdělování zisku a uvádí je do souladu s účetními předpisy.
Jedná se zejména o následující změny:–
převzetí a úprava pravidla na omezení výplaty podílů na zisku ve vztahu k nákladům na vývoj
–
zpřesnění podmínek pro rozdělení zisku a jiných vlastních zdrojů a výplaty podílu na zisku
–
regulace poskytování záloh na podíl na zisku
–
zpřesnění pravidel pro výpočet vypořádacího podílu
–
zveřejňování účetní závěrky ve Sbírce listin
Náklady na vývoj jako omezující podmínka výplaty podílů na zisku
Zákona o účetnictví se v novele týká jediná úprava, a to
převzetí a zpřesnění pravidla pro omezení výplaty podílů na zisku
jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj
zakotvené v § 28 odst. 7 tohoto zákona.Toto pravidlo bylo na základě požadavku Ministerstva financí převedeno do přeformulovaného § 40 odst. 2 ZOK, neboť do tohoto zákona logicky patří. Nová formulace § 40 odst. 2 novely ZOK lépe odpovídá požadavkům směrnice EU v tom smyslu, že
omezení působí nejen v okamžiku vyplacení podílů na zisku, ale již v okamžiku rozdělení zisku
. Přesunem pravidla do ZOK nedochází jen k technické změně, ale věcně se mění aplikační dosah pravidla s tím, že dopadá na všechny obchodní korporace
. Nová formulace ustanovení se týká i rozdělení jiných vlastních zdrojů a zní:„ Jsou-li v aktivech rozvahy vykazovány náklady na vývoj, nesmí kapitálová společnost nebo družstvo rozdělit zisk nebo jiné vlastní zdroje, pokud není částka k rozdělení podle § 34 odst. 2 alespoň rovna neodepsané části nákladů na vývoj. O částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka k rozdělení podle § 34 odst. 2.“
Ustanovení nově dopadá i na situaci, kdy náklady na vývoj nejsou zcela odepsány, ale zisk k rozdělení je vyšší než neodepsané náklady, neboť stanoví, že
o částku neodepsaných nákladů na vývoj se snižuje částka zisku k rozdělení
podle § 34 odst. 2. To znamená, že o částku neodepsaných nákladů na vývoj, jsou-li vykazovány v rozvaze, bude v takovém případě nutné částku zisku k rozdělení snížit. Dále se stanoví, že rozhodnutí nejvyššího orgánu učiněné v rozporu s tímto ustanovením nemá právní účinky
. Příklad 1
Společnost s ručením omezeným vykazuje v rozvaze následující položky:
B.I.1. Nehmotné výsledky vývoje (netto) 2 mil. Kč
A.IV. Výsledek hospodaření minulých let 1 mil. Kč
A.V. Výsledek hospodaření běžného účetního období 0,5 mil. Kč
Při úvaze o rozdělování podílů na zisku platí, že disponibilní zdroje 1, 5 mil. Kč náklady na vývoj 2 mil. Kč. To znamená, že rozdělování podílů na zisku je zakázáno.
Zpřesnění podmínek pro rozdělení zisku a výplaty podílu na zisku nebo jiných vlastních zdrojů
Společníci obchodní
korporace
mají možnost získat peníze z výkonů korporace
formou výplaty podílu na zisku. Základní předpoklad pro to, aby společníku, akcionáři či jiné oprávněné osobě vzniklo právo na výplatu podílu na zisku, je i po novele ZOK, že valná hromada
či (v jednočlenné společnosti) jediný společník v její působnosti přijme rozhodnutí o rozdělení zisku
. Návrh na rozdělení zisku předkládá valné hromadě (jedinému společníkovi) jednatel společnosti s ručením omezeným. V akciové společnosti vykonává tuto působnost představenstvo. Příslušná ustanovení zákona týkající se rozdělení zisku nebo jiných vlastních zdrojů vycházejí ze struktury vlastního kapitálu obchodní
korporace
. Účetní předpisy definují, které konkrétní rozvahové položky tvoří vlastní
:kapitál
1.
Základní
kapitál
[např. účty 411, (–) 252, (+/–) 419]2.
Ážio a kapitálové fondy [např. účty 412, 413, (+/–) 414, (+/–) 416, (+/–) 417, (+/–) 418]
3.
Fondy ze zisku (např. účty 421, 423, 427)