Právní postavení pobočného spolku

Pobočné spolky jsou vedlejšími právnickými osobami, které jsou odvozeny od mateřské organizace (hlavního spolku), a v jí daných mezích disponují (omezenou) právní osobností, což však neznamená, že by nebyly právnickými osobami (subjekty práva).¹⁾ Jsou relativně samostatným organizovaným celkem, nicméně existenčně závislým na hlavním spolku. Jsou součástí organizační struktury spolku a pro hlavní spolek plní specifické úkoly – provozují činnost či sdružují členy na určitém území či pro konkrétní oblast zájmu. Stanovy mohou založit pobočný spolek nebo určit, jakým způsobem se zakládá, a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo jeho přeměně. Je tak na úpravě stanov, zda založí pobočné spolky „přímo“ či zda určí kdo (který orgán) o jejich ustavení (resp. i dalších otázkách existence) rozhoduje.

V rámci obecného úvodu o pobočných spolcích lze identifikovat následující vlastnosti:

Stanovy mohou založit pobočný spolek jako organizační jednotku spolku nebo určit, jakým způsobem se pobočný spolek zakládá, a který orgán rozhoduje o založení, zrušení nebo přeměně pobočného spolku. Z uvedeného vyplývá, že není nutností, aby již při založení spolku byly ve stanovách vymezeny konkrétní pobočné spolky. Ty mohou vznikat postupně (např. s ohledem na zájem veřejnosti stát se členem spolku, územní působení spolku, vývoj organizační struktury apod.). Jeví se praktickým, aby tuto pravomoc stanovy delegovaly na některý z orgánů spolku, ať už statutární, nebo výkonný. Stanovy mohou oprávnění založit pobočný spolek svěřit zakládajícím členům. Při založení každého pobočného spolku tak nebude nutné měnit stanovy.

Pobočný spolek stejně jako hlavní spolek vzniká zápisem do veřejného rejstříku. Tuto úpravu lze jednoznačně pozitivně přijmout, neboť je tak posílena transparentnost a důvěryhodnost těchto subjektů a ochrana práv třetích osob. Návrh na zápis pobočného spolku podává statutární orgán hlavního spolku. Není však vyloučeno, aby byla k podání návrhu za spolek zmocněna jiná osoba, např. statutární orgán pobočného spolku. Pobočný spolek se zapisuje do veřejného rejstříku vedeného rejstříkovým soudem, u kterého je zapsán hlavní spolek.

Je-li pobočný spolek zřízen jako právnická osoba, pak musí mít svůj název již při založení. V tomto ohledu se i na pobočné spolky aplikují obecná ustanovení o názvu právnických osob, ale také speciální ustanovení o názvu spolku, resp. pobočného spolku. Proto i pro názvy pobočných spolků platí zásada zákazu klamavosti a nezaměnitelnosti, navíc musí název pobočného spolku splnit podmínky uvedené v § 228 odst. 2 obč. zák.²⁾ Pravděpodobně nebude větší problém s uvedením příznačného názvu hlavního spolku v názvu pobočného spolku. Název pobočného spolku má být toliko odvozen z názvu hlavního spolku, nikoliv jej nutně doslovně obsahovat.

Další zákonnou podmínkou je vyjádření vlastnosti pobočného spolku, ze které plynou tři dílčí požadavky,³⁾ kdy musí být patrné:

Pojem „pobočný spolek“ je druhový název. Zákon tak spolkům nenařizuje, že by v názvech pobočných spolků muselo být nutně sousloví „pobočný spolek“. Důvodová zpráva k obč. zák. zmiňuje další možné názvy – sekce, základní organizace, místní organizace apod. Spolkový život je však mnohem pestřejší, a tak (i z mnohých historických důvodů) můžeme spatřit např. okresy, střediska, centra, oddíly, kluby, jednoty, odbory či osady.

Jak bylo uvedeno výše, název pobočného spolku musí obsahovat příznačný prvek názvu hlavního spolku a vyjádřit vlastnost pobočného spolku. Pojem „pobočný spolek“ v sobě tyto náležitosti zahrnuje automaticky, a proto jej někteří autoři⁴⁾ doporučují zakomponovat přímo do názvu. Uvedený autor se ztotožňuje s volitelností tohoto pojmu v názvu pobočného spolku, připouští použití jiných výrazů (viz důvodová zpráva k obč. zák.), avšak upozorňuje, že, ač sice tyto pojmy vyjadřují akcesoritu, tak již nevyjadřují „spolkovost“ daného pobočného spolku.

U názvu pobočného spolku nesmí chybět označení právní formy. Nutno konstatovat, že pobočný spolek je zvláštním druhem spolku, nikoliv samostatnou právnickou osobou odlišnou od spolku. Na pobočný spolek (obdobně také na svazy spolků) dopadají ustanovení zákona upravující právní poměry spolku v tom rozsahu, v jakém nejsou upraveny výlučně (samostatně) pro pobočný spolek. Pro název pobočného spolku platí dle § 228 odst. 2 obč. zák. dvě kritéria, která musí být splněna kumulativně: 1. příznačný prvek názvu hlavního spolku (nikoliv jeho úplný název), 2. vyjádření vlastnosti pobočného spolku (což, jak bylo uvedeno výše, a vyjadřuje se k tomu i důvodová zpráva k zákonu, nemusí být nutně sousloví „pobočný spolek“). K tomuto však přistupuje ještě třetí kritérium zakotvené v obecných ustanoveních obč. zák. o právnických osobách. § 132 odst. 2 obč. zák. vyžaduje, aby název právnické osoby (tedy i pobočného spolku) obsahoval označení právní formy. Právní formou je spolek (resp. jeho podmnožina pobočný spolek), požadavek § 214 obč. zák. se bude vztahovat na všechny podoby spolku (tedy i pobočné spolky). Lze tedy konstatovat, že označení právní formy („spolek“, „zapsaný spolek“ nebo zkratka „z. s.“) musí obsahovat i název pobočného spolku.

Co se týče uvedení zkratky „z. s.“ v názvu pobočného spolku, její „umístění“ není zákonem řešeno. Označení právní formy tak může být umístěno na konci celého názvu pobočného spolku (např. Junák – český skaut, kraj Praha, z. s.), i na konci názvu hlavního spolku s následným označením pobočného spolku (např. Junák – český skaut, z. s., středisko Petrklíč Telč). První varianta lépe odpovídá zvyklosti, že zkratka (označení právní formy) se připojuje až na konec celého názvu právnické osoby. Nelze však říci, že by zkratka „z. s.“ nemusela být v názvu pobočného spolku uvedena vůbec. Zákon v § 216 stanoví, že název spolku musí obsahovat slova „spolek“, „zapsaný spolek“, postačí však zkratka „z. s.“ Pakliže hlavní spolek použije ve svém názvu zkratku „z. s.“, bude nutné ji použít i v názvu pobočného spolku, avšak nikoliv již celý název hlavního spolku. Opačným výkladem lze dojít k nepřípustnému závěru, že zkratka „z. s.“ bude sice uvedena v názvu hlavního spolku (např. Junák – český skaut, z. s.), ale již se nepromítne v názvu pobočného spolku, jelikož postačí v jeho názvu uvést příznačný prvek názvu hlavního spolku (což v uvedeném případě nepochybně bude „Junák“). Název pobočného spolku by zněl „Junák – středisko Petrklíč Telč“ nebo „Junák – český skaut, středisko Petrklíč Telč“. Název pobočného spolku by tak nebyl jednoznačný a pro veřejnost by na první pohled nebylo zřejmé, o jakou právní formu se jedná. Název pobočného spolku by tam nesplňoval požadavky zákazu klamavosti. Z uvedené analýzy tudíž vyplývá, že i na názvy pobočných spolků se aplikuje pravidlo stanovené v § 216 obč. zák.

Od pobočných spolků je třeba odlišit útvary, úseky či pracoviště spolku, které nejsou pobočným spolkem ve smyslu zákona, nejsou samostatnou právnickou osobou s (omezenou) právní osobností. Byť by se i tato pracoviště mohla jmenovat podobně jako pobočné spolky, je třeba akceptovat jejich odlišná právní pojetí. Proto na tyto útvary bez právní osobnosti nejsou kladeny žádné požadavky týkající se jejich názvu. Stejně tak je třeba odlišovat organizační jednotky či útvary bez právní osobnosti. Půjde o situaci, kdy spolek je organizačně členěn na nižší útvary či oddíly z rozpočtových, územních důvodů či z hlediska věcné působnosti jednotlivých útvarů. Typicky se bude jednat o sportovní oddíly, které jsou součástí různých tělovýchovných jednot, nebo o jednotky, které jsou organizovány na územním principu, a na první pohled by se mohlo zdát, že půjde o „klasické“ pobočné spolky.

Spolek, a tudíž i pobočný spolek, systematicky řadíme mezi , tedy právnické osoby, jejichž základ tvoří členové, členská základna. Nelze však říci, že by pobočný spolek byl členem hlavního spolku. Pobočný spolek (jeho členové a majetek) představuje podmnožinu hlavního spolku. To však nevylučuje, aby se pobočný spolek stal členem jiné právnické osoby (typicky jiného spolku).

Z výše uvedené charakteristiky vyplývá i vzájemná vazba mezi členstvím v hlavním spolku a v pobočném spolku. Člen pobočného spolku se automaticky stává členem hlavního spolku, aniž by byl ze strany hlavního spolku potřeba jakýkoliv formální úkon (souhlas s přijetím za člena apod.). Zánikem členství v pobočném spolku zaniká i členství v hlavním spolku. Obráceně to však neplatí. Stane-li se osoba členem hlavního spolku, neznamená to, že by se automaticky bez dalšího stala i členem pobočného spolku. Nicméně v tomto se ponechává volnost úpravě stanov a uvedená konstrukce není vyloučená.

Pobočný spolek je právnickou osobou, specifickým typem spolku. Bude se na něj aplikovat speciální právní úprava, avšak kde speciální ustanovení pro pobočný spolek chybějí, použijí se ustanovení o spolcích, resp. obecná ustanovení o právnických osobách. Pobočný spolek tudíž bude mít členskou základnu,⁵⁾ majetkovou autonomii (majetek pobočného spolku není majetkem spolku hlavního a naopak, jde tudíž o dvě odlišná a nezávislá jmění), vlastní orgány.

S ohledem na vztah hlavního a pobočného spolku je zřejmé, že hlavní činnost pobočného spolku bude provozována v zásadě ve stejném rozsahu, jako tomu je u hlavního spolku (může být užší, specializovanější). Pobočný spolek však může vykonávat i vedlejší činnost ve smyslu a za podmínek uvedených v § 217 obč. zák. Pobočný spolek tak může např. provozovat podnikatelskou činnost na základě živnostenského oprávnění či pronajímat vlastní majetek. Stane-li se pobočný spolek podnikatelem, nestává se jím automaticky i hlavní spolek, a naopak. Stanovy mohou výkon podnikatelské činnosti pobočného spolku zakázat či její výkon (resp. např. získání živnostenského oprávnění) podmínit předchozím souhlasem příslušného orgánu hlavního spolku.

Pobočný spolek jako každá právnická osoba musí mít statutární orgán, který jedná jménem pobočného spolku navenek, stanovy mohou konstruovat další orgány pobočného spolku. S ohledem na fakt, že pobočný spolek je svébytná právnická osoba, nelze dojít k závěru, že by statutární orgán hlavního spolku byl automaticky statutárním orgánem (každého) pobočného spolku. Pojmenování a způsob ustavování orgánů pobočného spolku by měly obsahovat stanovy.

Stanovy hlavního spolku mohou omezit rozsah právní osobnosti pobočného spolku, tak i jeho způsobilost právně jednat (např. co do přijímání zaměstnanců, nakládání s nemovitými věcmi, finančních transakcí apod.). Avšak poruší-li statutární orgán omezení týkající se právního jednání pobočného spolku, nemá to na platnost tohoto právního jednání vliv (zásada ochrany dobré víry třetích osob), avšak tato osoba odpovídá hlavnímu spolku za škodu, kterou svým jednáním způsobila.⁶⁾

Hlavní spolek podává za pobočný spolek návrhy na zápis do spolkového rejstříku. Do rejstříku se tak budou zapisovat stejné údaje jako u hlavního spolku, navíc však bude uveden hlavní spolek („zakladatel“ pobočného spolku), rozsah jeho právní osobnosti a rozsah ručení hlavního spolku za jeho dluhy. Dojde-li ke zrušení hlavního spolku, automaticky dochází ke zrušení všech pobočných spolků. Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky.

Z důvodu možného oslabení kredibility spolkového jmění v neprospěch věřitelů a poškození jejich zájmů, ale také z důvodu předcházení sporů mezi hlavním spolkem a pobočnými spolky nebyla přijata teze o jednotnosti spolkového jmění, a zůstala tak zachována majetková autonomie (oddělení majetku hlavního a pobočného spolku). Nelze tedy dovozovat, že majetek pobočného spolku je podmnožinou majetku hlavního spolku. Je tedy možné, aby pobočný spolek vlastnil movité i nemovité věci a s těmito nakládal. Stanovy mohou nakládání s majetkem omezit či stanovit pro konkrétní dispozice podmínky, např. pro přijetí úvěru, zřízení věcného práva (např. zástavního práva nebo věcného břemene) k nemovitým věcem, omezení práva na jejich užívání pouze po předchozím souhlasu hlavního spolku (resp. určeného orgánu) apod.

Přesto nelze říci, že by majetek hlavního a pobočného spolku byl oddělen absolutně. Kromě dohody o užší majetkové provázanosti může tato skutečnost vyplývat přímo ze stanov. Pobočný spolek sice za dluhy hlavního spolku neodpovídá (ani není automaticky ze zákona spoludlužníkem), avšak může mít z hlediska své existence zájem podpořit hlavní spolek a uhradit (částečně) jeho dluhy pro případ, že by se měl dostat např. do úpadku.⁷⁾ Tato skutečnost vyplývá z možnosti hlavního spolku zrušit pobočný spolek, kdy likvidační zůstatek přechází na hlavní spolek a teoreticky by tam z těchto prostředků mohl být uhrazen dluh hlavního spolku. Z toho je možno dovodit závěr, že dluh celku (hlavního spolku) je zároveň i dluhem organizační složky (pobočného spolku).⁸⁾

Obč. zák. upravuje otázku ručení hlavního spolku za dluhy pobočného spolku. Tento institut byl zaveden v zájmu ochrany práv třetích osob a zvýšení důvěryhodnosti spolků na veřejnosti. Jedná se o určitou solidaritu hlavního spolku se spolkem pobočným. Ručení tak kryje vzájemnost hlavního a pobočného spolku a chrání dobré jméno organizace, zároveň má chránit pobočný spolek při předlužení.

Obč. zák. žádné další podmínky pro ručení neobsahuje, a spolku je tak ponechána volnost při úpravě ve stanovách. Rozsah ručení může být vymezen v rozpětí od 0 % do 100 %. Hlavní spolky tak mají tři možnosti, jak problematiku ručení ve stanovách upravit:

Mlčí-li však stanovy, ručení nevzniká (nejde o automatický vznik ručení ze zákona). Tato skutečnost však nemá vliv na možnost hlavního spolku přijmout smluvní ručení za dluhy pobočného spolku pro konkrétní případ (§ 2018 obč. zák.).

Zákon neupravuje problematiku vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku. Upraven není ani institut transformace (změny právní formy) pobočného spolku. Transformace pobočného spolku je vyloučena, neboť právnická osoba může změnit právní formu, jen stanoví-li tak zákon (§ 174 odst. 2 obč. zák.). A tuto možnost zákon nestanoví.

S ohledem na skutečnost, že pobočný spolek je právnickou osobou s členským substrátem a majetkovou autonomií, přestože je jeho existence (právní osobnost) závislá na hlavním spolku, lze mít se zřetelem k závěrům judikatury za to, že vystoupení pobočného spolku z hlavního spolku bude možné. Bude však záležet na konkrétní úpravě stanov. ⁹⁾

Nelze však připustit, že by se vystoupením z hlavního spolku právní osobnost „změnila“ na „hlavní“ spolek s úplnou právní osobností. Uvedené rozhodnutí řešilo případ, kdy z odborového svazu vystoupila základní organizace s právní subjektivitou. Soud dovodil, že .

dovodila, že by toto bylo v rozporu se zásadou, že „každý“ může svobodně vystoupit ze spolku. Znamená to implicitní dovození, že pobočný spolek může vstoupit do jiného hlavního spolku, čímž ale neztrácí svou právní osobnost ani majetkovou autonomii. ¹⁰⁾ V novém svazu bude mít opět postavení pobočného spolku. Tento závěr však nelze zobecnit. Sám soud konstatoval, že závěry jsou závazné pouze pro účastníky a jsou odvislé od znění stanov konkrétního svazu.

Ust. 219 obč. zák. počítá s možností přeměny pobočného spolku. Pokud stanovy tuto možnost neupravují, není dána možnost přeměny. Přeměnu pobočného spolku lze provést pouze formou fúze nebo rozdělení. Fúzi je možné provést pouze mezi pobočnými spolky téhož hlavního spolku. Rozdělení se mohou zúčastnit pouze pobočné spolky téhož hlavního spolku. Přeměny pobočného spolku se budou řídit stejnými ustanoveními zákona jako přeměny hlavního spolku.

S ohledem na koncept právní osobnosti pobočného spolku jako odvozené z právní osobnosti hlavního spolku obsahuje obč. zák. výslovné ustanovení (§ 230), že zrušením hlavního spolku se zrušuje i pobočný spolek. Opačně to však neplatí. Hlavní spolek nezanikne dříve, než zaniknou všechny pobočné spolky. Dalšími důvody zrušení pobočného spolku může být:

V případě, že jmění pobočného spolku nenabývá právní nástupce, je nutné vyřešit otázku majetkového vypořádání a provést likvidaci pobočného spolku. Pobočný spolek zaniká výmazem ze spolkového rejstříku.

Organizační jednotky občanského sdružení s právní subjektivitou (oprávněné jednat vlastním jménem) se dnem 1. 1. 2014 „překlopily“ do právního režimu pobočných spolků. Nedošlo ke změně právní formy. Pobočnému spolku zůstaly zachovány jeho členská základna, orgány, identifikační číslo, zůstala zachována jeho historie. Ust. § 3045 odst. 2 obč. zák. kladlo na statutární orgán hlavního spolku povinnost podat do tří let od nabytí účinnosti obč. zák. návrh na zápis pobočného spolku do spolkového rejstříku. Ustanovení zákona vychází z omezené právní osobnosti pobočných spolků a z obecného pravidla, že ve věcech návrhů na zápis do spolkového rejstříku jedná za pobočný spolek statutární orgán hlavního spolku. V případě, že nebyl pobočný spolek v termínu do 1. 1. 2017 zapsán ve spolkovém rejstříku jako (relativně) samostatná právnická osoba, přestává existovat, a na takový subjekt lze pohlížet jako na organizační složku spolku bez právní osobnosti.