Každý subjekt právních vztahů musí být přesně identifikován. Jednak aby mohl být přesně určen a zároveň aby byl nezaměnitelně odlišen od jiných subjektů práv a povinností. Mezi základní identifikační znaky právnické osoby patří její sídlo. Sídlo právnické osoby je důležitým identifikačním znakem a je dle § 123 odst. 1 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „občanský zákoník“) obligatorní součástí jejího zakladatelského právního jednání. Sídlo je jedním z údajů, který se zapisuje do veřejného rejstříku. O problematice sídla právnické osoby, resp. nevýdělečných organizací, pojednává následující text.
Sídlo nevýdělečné organizace
JUDr.
Václav
Dobrozemský
Obecně k sídlu právnické osoby
Občanský zákoník vychází z formálního pojetí sídla, což znamená, že sídlo je formální místo, ze kterého právnická osoba komunikuje s veřejností, ale svou reálnou činnost (obchodní, výrobní činnost, setkávání členů, jednotlivé aktivity, zasedání jednotlivých orgánů apod.) může vyvíjet jinde. Rozsah činností právnické osoby tak pro určení sídla není podstatný. Formální sídlo znamená, že sídlem právnické osoby je místo, které je jako její sídlo určeno v zakladatelském právním jednání, ať už se jedná o její sídlo faktické (materiální), či nikoliv.
Občanský zákoník stanoví v § 136 odst. 1 možnost umístit sídlo právnické osoby v bytě, ale pouze v případě, že to nenaruší klid a pořádek v domě. Tato podmínka však bude vázána pouze na případy, kdy by se v tomto zapsaném sídle v bytě uskutečňovala vlastní činnost právnické osoby (výroba, návštěvy většího počtu lidí apod.).
Občanský zákoník přejal pravidlo, že v zakladatelském právním jednání postačí uvést pouze obec, kde má právnická osoba sídlo.1) Není tedy nutné uvádět plnou adresu sídla (tj. název, obec, popřípadě i její části, název ulice, číslo popisné, popřípadě orientační, poštovní směrovací číslo).
„Sídlo právnické osoby musí být natolik určité, aby bylo možné zcela jednoznačné určení místa, jež je adresou sídla představováno. Jestliže má určitá budova více vchodů, a tudíž jí bylo přiděleno více popisných/orientačních čísel, musí být jednoznačné, ve kterém vchodě, tedy v jakém čísle popisném, je sídlo právnické osoby.“
2)Úplná adresa sídla se povinně zapisuje do veřejného rejstříku, ve kterém je právnická osoba zapsána.3) Tento zápis má
deklaratorní
charakter. V případě změny sídla v rámci jedné obce tak nebude nutné měnit zakladatelské právní jednání, ale pouze ohlásit tuto změnu příslušnému rejstříkovému soudu. Právní řád zakotvuje princip formální publicity veřejných rejstříků. Znamená to, že každý, kdo chce jednat s právnickou osobou, má možnost z veřejně dostupných údajů zjistit, na jaké adrese právnická osoba sídlí a kde s ní má komunikovat. Skutečnosti zapsané v jednotlivých veřejných rejstřících lze dohledat prostřednictvím webové stránky www.justice.cz. Právní důvod užívání prostor
Právnická osoba musí mít právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno její sídlo zapsané do veřejného rejstříku, po celou dobu její existence. Součástí návrhu na zápis do veřejného rejstříku je pak dle § 14 zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „rejstříkový zákon“), doložení právního důvodu užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo. V zásadě jsou možné tři způsoby doložení (prokázání) příslušného právního důvodu.
Vlastnické či jiné věcné právo k objektu
Vlastnické či jiné věcné právo4) k objektu, kde má být umístěno sídlo právnické osoby, není třeba dokládat, je-li právní důvod zjistitelný z informačního systému veřejné správy nebo jeho části, která je veřejnou evidencí, rejstříkem nebo seznamem (typicky z katastru nemovitostí). Bude-li tedy zapisovaný subjekt vlastníkem budovy či jednotky, kde má být sídlo umístěno, je tato skutečnost zjistitelná z katastru nemovitostí, a tudíž navrhovatel nemusí rejstříkovému soudu výpis z katastru nemovitostí dokládat.
Smlouva
Právním důvodem užívání prostor, kde má právnická osoba umístěno sídlo, může být smlouva. Může se jednat například o smlouvu nájemní, o výpůjčce; o dokládání věcného práva platí výše uvedené, totéž však bude platit, má-li právnická osoba k objektu, kde se nachází její sídlo, nájemní právo a toto je dle § 2203 občanského zákoníku5) zapsáno v katastru nemovitostí. Bude-li rejstříkovému soudu dokládána smlouva, nevyžaduje se, aby podpisy smluvních stran byly úředně ověřeny. Není také třeba, aby ve smlouvě byl výslovný souhlas vlastníka nemovitosti s umístěním sídla právnické osoby. Takovéto náležitosti právní předpis nevyžaduje a rejstříkový soud proto v případě, že nejsou ve smlouvě obsaženy, nemůže z tohoto důvodu zápis sídla odmítnout.
Dle vyjádření Ministerstva spravedlnosti je v případě doložení právního důvodu užívání prostor (například nájemní smlouvy) již bezpředmětné, aby navrhovatel dokládal souhlas vlastníka nemovitosti.
„Pokud například navrhovatel uzavře s vlastníkem nemovitosti nájemní smlouvu, je logické, že vlastník je obeznámen s tím, že nájemce (navrhovatel) bude prostor jistým způsobem užívat. Pokud bude nájemcem například spolek, lze mít za to, že pronajímatel je srozuměn s tím, že v předmětném prostoru může mít daný spolek (eventuálně) sídlo. Není proto zapotřebí ve smlouvě či mimo ni výslovně uvádět, že vlastník se zapsáním sídla souhlasí.“
6) Navíc rejstříkový zákon jasně hovoří o právním důvodu užívání prostor, v nichž je umístěno sídlo. Implicitně se předpokládá, že má-li právnická osoba právní důvod užívat daný prostor, vykonává-li zde svou činnost, může zde mít z tohoto titulu i své sídlo. Písemné prohlášení vlastníka
Třetím způsobem doložení právního důvodu užívání prostor je písemné prohlášení vlastníka nemovitosti nebo jednotky, kde jsou prostory umístěny, že s umístěním sídla právnické osoby souhlasí. Prohlášení nesmí být starší než tři měsíce a podpisy na něm musí být úředně ověřeny. Tyto dvě podnímky však neplatí u nájemní či jiné smlouvy. Dokládá-li navrhovatel jako právní důvod smlouvu, není třeba již dokládat prohlášení vlastníka nemovitosti. Jelikož zákon hovoří o „prostorách“, nebude možné uvádět jako sídlo právnické osoby pouze poštovní schránku, P. O. BOX, informační vitrínu apod.
Navrhovatel bude dokládat písemné prohlášení vlastníka zejména v případě, není-li mezi vlastníkem nemovitosti a jejím uživatelem uzavřena písemná smlouva. Jednou ze zásad soukromého práva, promítnutou do občanského zákoníku, je zásada bezformálnosti, tedy možnost uzavřít smlouvu (právně jednat) i v jiné formě než písemné.7)
Veřejný rejstřík je součástí jednoho ze základních registrů tvořících informační systém veřejné správy. Tento systém tvoří také registr územní identifikace, adres a nemovitostí (RUIAN). Uvedené systémy jsou navzájem propojené a jakákoliv změna v jedné evidenci se projeví ve všech základních registrech. Do veřejného rejstříku je tak možné zapsat pouze adresu, která je uvedena v katastru nemovitostí u příslušné budovy (nemovitosti). Není tak možné zapsat sídlo na adrese, která v katastru nemovitostí není vůbec vedena. Pro nalezení tuzemské adresy je možné zadat také RUIAN kód přidělený adresnímu místu základními registry na adrese http://vdp.cuzk.cz/vdp/ruian/overeniadresy/vyhledej.
V případě spoluvlastnictví nemovitosti, kde má být umístěno sídlo zapisované osoby, je třeba vzít v úvahu a respektovat právní úpravu rozhodování spoluvlastníků o společné věci dle občanského zákoníku. Spoluvlastníci o udělení souhlasu s umístěním sídla rozhodují zpravidla většinou hlasů podle jejich podílů, ve specifických případech dvoutřetinovou většinou, resp. jednohlasně. U nemovitostí patřících do společného jmění manželů je zpravidla třeba souhlas obou manželů, pokud nejde o běžnou záležitost.
Osobou oprávněnou s nemovitostí nakládat (hospodařit) může být příspěvková organizace či organizační složka státu, kraje nebo obce, které její zřizovatel předal majetek k hospodaření či do správy. Jedná-li se o nemovitou věc zapsanou v katastru nemovitostí, bude tato skutečnost zapsána na listu vlastnictví v části „Právo hospodařit s majetkem státu“ nebo „Správa nemovitosti ve vlastnictví kraje/obce“ či „Právo hospodaření se svěřeným majetkem obce/kraje“. V tomto případě by prohlášení o souhlasu s umístěním sídla právnické osoby podepsala osoba oprávněná jednat za tuto organizační složku nebo příspěvkovou organizaci, tedy statutární orgán (vedoucí nebo ředitel).
Zánik právního důvodu užívání prostor
Zapsaná osoba musí mít právní důvod užívání prostor po celou dobu, po kterou jsou tyto prostory zapsané ve veřejném rejstříku jako její sídlo. Samotným zánikem právního důvodu užívání prostor ke změně sídla nedochází. Bez náhrady nelze po odpadnutí právního důvodu z veřejného rejstříku sídlo právnické osoby vymazat; nemůže tedy nastat situace, kdy by subjekt neměl v rejstříku zapsáno žádné sídlo. Tuto skutečnost, včetně možných následků, potvrzuje rozhodovací praxe soudů, například usnesení Nejvyššího soudu ze dne 3. 11. 2011, sp. zn. 29 Cdo 4313/2010:
„Pozbude-li právnická osoba právní důvod užívání prostor, ve kterých má umístěno registrované sídlo, je povinna si opatřit k registrovanému sídlu nový právní důvod užívání, anebo registrované sídlo přemístit do prostor, ke kterým právní důvod užívání má. […] Zjistí-li rejstříkový soud, že zanikl (či nikdy neexistoval) právní důvod užívání prostor, ve kterých je umístěno sídlo právnické osoby zapsané v obchodním rejstříku, je povinen vyzvat ji ke zjednání nápravy, tj. k doložení listiny osvědčující právní důvod užívání zapsaného sídla a stanovit jí lhůtu pro splnění uvedené povinnosti. Nevyhoví-li zapsaná osoba ve stanovené lhůtě výzvě rejstříkového soudu, může z
podnětu rejstříkového soudu nalézací soud i bez návrhu rozhodnout o jejím zrušení s likvidací.“Změna sídla
Je samozřejmě možné, aby právnická osoba za dobu existence své sídlo změnila. Bude-li plná adresa sídla uvedena v zakladatelském právním jednání (například stanovách spolku), bude nutné nejprve rozhodnutím příslušného orgánu zakladatelské právní jednání změnit a následně podat návrh na zápis změny do veřejného rejstříku. Do veřejného rejstříku bude třeba zapsat celou novou adresu sídla. Pakliže bude v zakladatelském právním jednání uveden pouze název obce, ve které má právnická osoba sídlo, a sídlo se přemisťuje v rámci této obce, nebude nutné změnu zakladatelského právního jednání provádět, ale bude třeba pouze ohlásit změnu rejstříkovému soudu. Nicméně i v takovém případě bude třeba osvědčit skutečnost, která je podkladem pro zápis změny sídla, tedy rozhodnutí příslušného orgánu právnické osoby, která o změně sídla rozhodla. Standardně půjde o rozhodnutí statutárního orgánu právnické osoby o přemístění sídla. Tuto pravomoc však může mít i jiný orgán, například výbor jako výkonný orgán spolku, určí-li tak zakladatelské právní jednání nebo rozhodnutí nejvyššího orgánu, případně vnitřní předpis.8) Na základě tohoto rozhodnutí příslušného orgánu pak může dojít k zápisu změny sídla do veřejného rejstříku.
Specifika u některých typů právnických osob
Občanský zákoník reguluje u některých typů právnických osob určitá pravidla týkající se problematiky sídla.
Ust. § 316 občanského zákoníku stanoví:
„Nevylučuje-li to nadační listina, může správní rada po předchozím vyjádření dozorčí rady změnit sídlo nadace. K rozhodnutí o přemístění sídla nadace do zahraničí se vyžaduje schválení soudu; soud přemístění sídla neschválí, není-li pro to vážný důvod nebo ohrozila-li by změna sídla oprávněné zájmy osob, kterým mají být poskytovány nadační příspěvky.“
Z uvedeného vyplývá, že kromě výše uvedených obecných náležitostí bude třeba k návrhu na změnu sídla nadace doložit také vyjádření její dozorčí rady.Občanský zákoník zná speciální úpravu sídla u společenství vlastníků jednotek. V § 1200 odst. 2 písm. b) stanoví jako povinnou náležitost stanov sídlo, které je určené v domě, pro který společenství vzniklo; není-li to možné, na jiném vhodném místě. Toto ustanovení je logické. S ohledem na charakter činnosti společenství vlastníků a výše uvedený výklad o formálním sídle se lze marně domnívat, proč by nebylo možné umístit sídlo společenství do domu, pro který společenství vzniklo. Věta za středníkem se tak jeví nadbytečnou.
Formální a skutečné sídlo
Zákon připouští dvě možná sídla – formální nebo též fiktivní (sídlo zapsané ve veřejném rejstříku) a materiální (skutečné), kde právnická osoba fakticky působí a vykonává svou činnost, je z něj zřízena apod. Rejstříkový zákon vychází ze zásady materiální publicity, tedy ochrany důvěry třetích osob. Proti osobě, která právně jedná, důvěřujíc údaji zapsanému do veřejného rejstříku, nemá ten, jehož se zápis týká, právo namítnout, že zápis neodpovídá skutečnosti a že má skutečné sídlo v jiném místě (§ 137 odst. 2 občanského zákoníku). Zákon tímto způsobem konstruuje ochranu třetích osob, které se mohou dovolávat jejího skutečného sídla v případě tzv. schránkových právnických osob, které mají na adrese sídla pouze poštovní schránku, fakticky však na daném místě nevykonává žádnou činnost.
Každý se může dovolat skutečného sídla právnické osoby (§ 137 odst. 1 občanského zákoníku). Pokud by došlo k doručení korespondence na adresu, kde tento subjekt skutečně sídlí, tj. na adresu faktického sídla, považuje se písemnost za doručenou (právní jednání v ní učiněné bude vůči adresátovi účinné), přestože nebyla doručena na adresu formálního sídla, uvedenou ve veřejném rejstříku.
Vzor prohlášení vlastníka
| Souhlas vlastníka nemovité věci s umístěním sídla spolku Josef Novák, nar. 17. 8. 1962 trvale bytem Palackého 16, 547 01 Náchod jako vlastník pozemku parc. č. 632/2 nacházejícího se v katastrálním území a obci Náchod, jehož součástí je stavba budovy č. p. 8 nacházející se na ulici Krátká 93 (objekt občanské vybavenosti), 547 01 Náchod, souhlasí s tím, aby spolek Klub přátel českého pohraničí, z. s., IČ: 623 52 851, užíval uvedený objekt jako sídlo spolku a toto sídlo bylo zapsáno do spolkového rejstříku. V Náchodě dne 11. 4. 2017 Josef Novák (podpis bude úředně ověřen) |
1) Ustanovení § 136 odst. 2 občanského zákoníku.
2) Rozsudek Vrchního soudu v Praze, sp. zn. 7 Cmo 956/2000, ze dne 20. 4. 2001.
3) Ustanovení § 25 odst. 1 písm. a) zákona č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob, ve znění pozdějších předpisů.
4) Například smlouva o zřízení věcného břemene – služebnosti užívání.
5)
„Je-li pronajatá věc zapsána do veřejného seznamu, zapíše se do veřejného seznamu i nájemní právo, pokud to navrhne vlastník věci nebo s jeho souhlasem nájemce.“
6) Vyjádření oddělení civilního práva legislativního odboru Ministerstva spravedlnosti ČR ze dne 3. 7. 2015. Uvedené stanovisko má pouze informativní povahu.
7) Dle § 559 občanského zákoníku: „Každý má právo zvolit si pro právní jednání libovolnou formu, není-li ve volbě formy omezen ujednáním nebo zákonem.“
8) LASÁK, J. Komentář k § 136 obč. zák. In: LAVICKÝ, P. a kol.
Občanský zákoník I. Obecná část (§ 1–654).
1. vydání. Praha: C. H. Beck, 2014, s. 724.