Převod majetku mezi spřízněnými osobami bez posudku znalce již nemusí být nutně neplatný

Až do února tohoto roku vycházel Nejvyšší soud (a po něm i všechny nižší soudy) z toho, že pokud cena převáděného majetku nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, je smlouva absolutně neplatná pro rozpor se zákonem.² V takovém případě převodce nepozbyl své vlastnické právo k převáděnému majetku a nabyvatel se nestal jeho vlastníkem. Kupní cena byla považována za bezdůvodné obohacení na straně převodce a majetek potom za bezdůvodné obohacení na straně nabyvatele. To platilo bez ohledu na to, že si strany takové důsledky nepřály (a nikdy se rozporu se zákonem nedovolaly), neboť se jednalo o neplatnost absolutní. Důsledky ve vztahu ke třetím osobám (tj. případy, kdy nabyvatel - ač nebyl vlastníkem - získaný majetek převedl na třetí osobu) vyřešila až novela obchodního zákoníku účinná od 1. 1. 2012. Nově vložený odstavec 6 umožňuje, aby se třetí osoba stala vlastníkem takového majetku, a to za předpokladu, že nevěděla (a vědět neměla a nemohla) o absenci vlastnického práva převodce.

V posuzovaném sporu se jednalo o situaci, kdy byly naplněny podmínky pro aplikaci § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. Převodce proto podal soudu návrh na jmenování znalce. Navržený znalec ještě před svým jmenováním předmět převodu (nemovitosti) prohlédl a ústně stanovil jeho cenu. Smlouva o převodu nemovitostí byla nicméně uzavřena dříve, než byl znalec jmenován soudem. Později vypracovaný znalecký posudek přitom stanovil hodnotu převáděných nemovitostí shodně s dřívějším ústním vyjádřením znalce. Soudy nižších stupňů dovodily v souladu s dosavadní judikaturou Nejvyššího soudu absolutní neplatnost smlouvy o převodu, avšak k projednání příslušní soudci Nejvyššího soudu dospěli k jinému závěru. Spor tak byl v souladu s procesními předpisy postoupen k rozhodnutí tzv. velkému senátu,⁴ aby jednoznačně určil postoj Nejvyššího soudu k otázce neplatnosti převodu při absenci znaleckého posudku.

Velký senát připomněl, že účelem § 196a odst. 3 obchodního zákoníku je zabezpečit, aby převod majetku nevedl k poškození společnosti (potažmo jejích společníků a věřitelů). Předpokladem pro závěr o neplatnosti smlouvy o převodu majetku tak podle Nejvyššího soudu není pouze nedodržení požadavku, aby hodnota převáděného majetku byla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem, ale (současně) i zjištění, že cena sjednaná ve smlouvě je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Na základě toho Nejvyšší soud uzavřel, že pokud ve smlouvě o převodu majetku byla sjednána cena tržní (v daném místě a čase obvyklá), popř. cena pro společnost výhodnější, není tato smlouva neplatná jen proto, že tato cena nebyla stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem.

Pro úplnost je třeba připomenout, že vypracování znaleckého posudku a sjednání ceny ve výši jím určené zpravidla dostačuje k naplnění požadavku § 196a odst. 3 obchodního zákoníku. To platí i v případě, že cena (hodnota) určená znalcem byla nesprávná. Předpokladem ovšem je, že převodce a nabyvatel poskytli znalci potřebnou součinnost (zejména správné údaje v dostatečném rozsahu) a ani jinak (nepřípustně) neovlivnili jeho závěry.⁵ Jinak řečeno, nesprávně určená výše hodnoty převáděného majetku ve znaleckém posudku nemá bez dalšího za následek neplatnost smlouvy o převodu tohoto majetku pro rozpor s ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku.

Aktuální rozhodnutí velkého senátu Nejvyššího soudu vítáme, neboť Nejvyšší soud poprvé akcentoval účel dotčeného ustanovení a připustil, že smlouva uzavřená se spřízněnou osobou může být platná i bez znaleckého posudku. V případném sporu totiž může soud deklarovat neplatnost smlouvy o převodu pouze v případě, že (i) hodnota majetku nebyla stanovena znalcem jmenovaným soudem a (ii) sjednaná cena je pro společnost méně výhodná než cena v daném místě a čase obvyklá. Je nicméně třeba si uvědomit, že obvyklost ceny bude posuzovat orgán veřejné moci - soud (byť se zpravidla opře o posudek znalce, ovšem znalce dle svého výběru), a to v situaci, kdy od uzavření smlouvy uplynula řada let. I nadále je proto nutné doporučit, aby při naplnění podmínek § 196a odst. 3 obchodního zákoníku byla cena stanovena na základě posudku znalce jmenovaného soudem. V případě, že z jakéhokoliv důvodu cena takto určena nebyla, doporučujeme dostatečně zajistit, aby obvyklost ceny byla v případném sporu (typicky s insolvenčním správcem smluvní strany, která se později ocitla v konkurzu) bez pochybnostní doložitelná.

Dále je nutné upozornit na skutečnost, že jsou-li ustanovením § 196a odst. 3 obchodního zákoníku chráněny obě smluvní strany (tj. obě společnosti naplňují tam stanovené podmínky), je jedinou možnou cenou převodu právě cena obvyklá (cena příznivější pro jednu společnost je totiž logicky nepříznivá pro společnost druhou).