Začněme odpovědí na otázku: co je audit? Přestože to může znít banálně, je lépe si základní vymezení udělat. Audit je ve svém významu úřední přezkoumání dokumentů, zejména účtů, nezávislou osobou. V následujícím textu tedy nepůjde o nejrůznější prověřování a šetření v obecném významu, kdy se také označení audit používá, ale pojem zúžíme na audit statutární, tedy povinný, který je regulován primárně zákonem č. 93/2009 Sb. , o auditorech, ve znění pozdějších předpisů.
Kam směřuje audit?
Ing.
Radek
Neužil
LL. M.
člen prezidia Rady pro odborný dohled nad auditem
Jak je všeobecně známo, česká zákonná úprava zásadně vychází z regulace Evropské, konkrétně ze směrnice Evropského parlamentu a Rady 2006/43/ES. Z úrovně EU jsou pak vydávána doporučení Evropské komise, která sice nejsou závazná, ale je třeba je brát v úvahu, a rozhodnutí Evropské komise, která jsou přímo aplikovatelná bez dalších nutných implementací. Takových doporučení je několik, například doporučení na omezení občanskoprávní odpovědnosti auditorů nebo doporučení na zajištění kvality u auditorů veřejnoprávních subjektů. Rozhodnutí se pak týkají hlavně mezinárodních aktivit auditorů a upravují například postup při uznání auditů poskytovaných auditory ze zemí mimo EU. Na vlastní provádění auditů pak samozřejmě dopadají auditorské standardy a další předpisy vydávané Komorou auditorů. Pojďme ale nejprve popsat základní definici a charakter povinného auditu a vymezit jeho úlohu a očekávání od uživatelů jeho služeb.
Povinným auditem
se podle českého zákona rozumí zejména ověřování řádných a mimořádných účetních nebo konsolidovaných účetních závěrek. Auditorskou činností
se rozumí provádění povinného auditu či jiné zákonné přezkoumání hospodaření a ověřování účetních záznamů nebo ověřování jiných ekonomických informací prováděných v souladu s auditorskými standardy. Celá tato definiční úprava potvrzuje závěr, že existuje zájem a společenská poptávka po tom, aby audit byl službou kvalitní a vysoce kvalifikovanou, a to nejen z hlediska samotných auditovaných subjektů a jejich vedení, ale zejména by měl být garantem navenek. Nemusí přitom vždy jít o klasický audit a tak působení auditora může být širší. I v tom případě ale podléhající zákonné regulaci. Nově ve směrnici navržená definice pak zní takto: Povinným auditem se rozumí „audit ročních účetních závěrek nebo konsolidovaných účetních závěrek, pokud:
(a)
jej vyžadují právní předpisy Unie;
(b)
jej vyžadují vnitrostátní právní předpisy, pokud jde o malé podniky;
(c)
jej dobrovolně provedou malé podniky.“
Mezi příjemce přitom patří nejen vlastníci společností, uživatelem auditu jsou i obchodní a jiní partneři, dodavatelé či odběratelé produktů auditovaných společností a veřejnost v nejobecnějším významu. Problémem a jedním z hlavních argumentů pro to, aby se nastavení auditorské profese změnilo, je pak předpoklad určitého neporozumění významu auditu. Jedním z hlavních argumentů pro radikální návrhy na změnu regulace profese je předpokládaný nesoulad mezi očekáváními a reálnou hodnotou toho, co audit poskytuje.
Podle shrnutí Evropské komise, které provází předložené návrhy na úpravu směrnice o povinném auditu a návrhu nového nařízení o zvláštních požadavcích, týkajících se povinného auditu veřejnoprávních subjektů, je audit jednoznačně považován za jeden z klíčových prvků přispívající k finanční stabilitě a celkové důvěře trhu. Samozřejmě, že nelze než potvrdit, že audit je službou ve veřejném zájmu a musí tak být v každém ohledu chápán. Na druhou stranu nelze podle mého názoru význam auditu přeceňovat nebo ho dokonce zaměňovat se službami typově jiného charakteru, jako jsou např. služby ratingových agentur. Audit zcela jistě přispívá k důvěryhodnosti a spolehlivosti účetních závěrek, ale není všelékem ani na předpovídání finančních krizí ani na eliminaci jejich dopadu. V této souvislosti se mluví o nepoměru mezi očekáváními a reálnou vypovídací schopností výstupu auditu. Tento často zmiňovaný problém vyplývá z toho, že ne všichni uživatelé auditu mají o skutečném obsahu práce dost relevantních informací. Tím samozřejmě nepopírám prostor pro zlepšení, ale říkám, že problém není jen v práci a na straně auditorů a také, že se může do určité míry jednat o problém informační, nikoli problém spojený s kvalitou práce. Dalším zmiňovaným důvodem, který vede Evropskou komisi k návrhům konkrétních opatření, je obava o dostatečnou nezávislost, ze které může vyplývat nedostatečné uplatňování zásady profesního skepticismu ve vztahu k auditovaným subjektům. Ano, jistě, nezávislost auditora musí být klíč k jeho nestrannosti.
Auditor
je bezesporu ten, kdo jedná v zájmu uživatelů stojících i mimo auditovaný subjekt a nemůže být žádným způsobem ve svém úsudku ovlivněn jakoukoliv stranou. Už dnes ale existují mechanismy, např. v etickém kodexu, které dávají dostatek záruk, aby ke střetům zájmů nedocházelo, a bylo by asi dobré znát konkrétní příklady, kde v tomto ohledu k nějakým selháním došlo. Ani poslední argument Komise, což je obava z přílišné koncentrace trhu a nemožnost dostatečného výběru mezi auditorskými firmami, není úplně srozumitelný. Nic samozřejmě není ani černé, ani bílé a tzv. monopol „velké čtyřky“ může nějaké omezené systémové riziko přinést. Na druhou stranu se zpravidla jen o „Big4“ nejedná a tuto skupinu v národních úrovních často doplňují další velké sítě. Kromě toho tento stav vznikl relativně přirozeným tržním vývojem a nejsem si jistý, jestli se dá změnit opatřením administrativní povahy a větší regulace, protože zde hrají roli i další hlediska odbornosti, teritoriálních požadavků, garancí a záruk a podobně. Paradoxně tak profese, která má být na nezávislosti postavená a pohybuje se v tržním prostředí, bude zasažena enormní mírou regulace a ovlivňování standardů práce, což nedává příliš logiku. Nastavení mezinárodních harmonizací je samozřejmě na místě v úrovni odbornosti a EU by se měla především snažit dohodnout na celoevropsky závazných harmonizovaných auditorských standardech a jednotném odborném přístupu a ne se snažit o umělé vytváření pravidel podnikání v míře, která je podle mnoha pozorovatelů nadbytečná nebo přímo zbytečná. Pokud se totiž podíváme do hodnocení a komentářů třeba k zelené knize, která dnešním návrhům předcházela, nepřichází žádný silný impuls k tak silným změnám ani od uživatelů auditorských služeb, přičemž jejich názor je podle mého v tomto dost směrodatný. Co tedy Evropská komise vlastně navrhuje? Definičně upřesnit obsah povinného auditu v rámci současného rozsahu. Zvýšení kvality a srozumitelnosti auditorských zpráv a určitého zpřesnění komunikačních pravidel. Zde lze najít racionální základ s dovětkem, že je třeba se vyvarovat zbytečného formalismu, a jít skutečně po podstatě založené na vypovídající schopnosti namísto pouhého alibismu. Také důraz na nezávislost je racionální, ale upravit podmínky tak, že budou existovat čistě a výhradně auditorské společnosti (navrhuje se u auditorů subjektů veřejného zájmu), případně sestavovat seznamy činností, které nemohou auditorské firmy provádět nikdy, někdy a za určitých okolností anebo je naopak provádět budou moci, což okamžitě vyvolá debaty o rozsahu těchto seznamů, často přesahuje reálnou potřebu trhu. Osobně nemám zásadní námitku proti navrhovanému zrušení podmínky vlastnických a rozhodovacích práv v auditorských společnostech auditory, na druhou stranu si myslím, že tato věc výrazněji poměry na trhu neovlivní a očekávaný efekt v růstu středních společností díky cizí kapitalizaci přinese spíše rizika vyplývající ze zájmu investora předřadit návratnost kapitálu před odbornost. Ani návrh na společné audity malých a velkých nebo povinná rotace v navrženém formátu mě o prezentovaném významu příliš nepřesvědčuje. Za relativně bezkonfliktní považuji snahu podpořit mezinárodní prostupnost služeb v rámci jednotného trhu, na druhou stranu se nedomnívám, že by tím mělo dojít k většímu ovlivnění českého trhu.
Zastavme se ale u organizace a kompetencí samotných profesních organizací – v našem případě tedy Komory auditorů a dohledových orgánů – v našem případě Rady pro veřejný dohled nad auditem. Předložené návrhy jdou i v tomto případě daleko za rámec logiky, protože se
de facto
jedná o likvidaci profesní samosprávy. Můžeme spatřovat logiku ve snaze přenést dohledové pravomoci včetně disciplinárních na nezávislé dohledové orgány. Menší logiku už ovšem vzbuzuje odebrání dalších tradičních kompetencí, které profesní samosprávě tradičně náleží, jako je vstup do profese, evidence, resp. registrace, vzdělávání apod. Dohledová činnost, tedy kontrola kvality by se měla podle záměru Komise přenést zcela mimo vlastní profesi, nicméně řada kompetencí v koordinaci dohledu a určování některých pravidel by z národní úrovně měla být dále přenesena na evropskou rovinu. I toto vzbuzuje podivení a obavy, zda skutečně větší centralizace a zavedení rozsáhlých opatření je tím správným prostředkem k dosažení cíle, kterým je efektivní fungování trhu. Samotná Evropská komise přitom ve svých argumentech často vyjadřuje zájem na povýšení obsahu nad formou a sledování skutečného významu povyšuje nad administrativní opatření. V konečném důsledku ale působí návrhy přesně naopak. Pozice orgánů a institucí v České republice je přitom relativně jednotná a přes dílčí rozdíly, například v náhledu na problematiku postavení výborů pro audit, zastávají zainteresované strany poměrně rezervovaný postoj, který lze označit spíše za negativní vymezení. Mezi argumenty patří to, že prostředí a profesní vývoj v České republice prostě nezadává příčinu k obavám o nerespektování současně platných pravidel. Spolupráce mezi Ministerstvem financí, Radou pro veřejný dohled nad auditem, Komorou auditorů a Českou národní bankou prostě funguje a všechny tyto instituce si plní svoji svěřenou úlohu. Důsledné dodržování stávajícího rámce regulace pak dává dostatečné záruky, že systém bude fungovat dostatečně odborně včetně záruk a pojistek pro případ, že by tomu tak v jednotlivých případech nebylo. Tuto skepsi pak lze pozorovat i v přístupu dalších členských států, ale co je důležitější, i u Evropského parlamentu, který bude v konečném důsledku příslušné změny schvalovat. Je zřejmé, že stupňující se tlak na samotné auditory a důsledné vyžadování plnění povinností jak z jejich strany, tak ze strany samotné Komory, je věcí, která bude v kontextu současného vývoje náhledu na auditorskou profesi pokračovat.
Není ale možné podpořit takový vývoj, který bude profesi negativně ovlivňovat, například snižováním atraktivity profese právě pro neúměrně se zvyšující formální požadavky, což se nakonec dotýká jak auditorů, tak auditovaných subjektů. Určitým řešením by pro Českou republiku mohlo být rozdělení přístupu k běžným auditorům a auditorům subjektů veřejného zájmu, kde je evidentně vyšší veřejný zájem a potřeba větších záruk a garancí. V tomto ohledu ale zatím ke shodě v náhledu nedošlo a profese zůstává a zřejmě i zůstane jako jeden celek. Kam tedy auditorská profese směřuje? Doufejme, že přece jen do pozitivní budoucnosti, kdy bude zlepšovat povědomí o skutečném obsahu a významu auditu, kterému budou jeho uživatelé rozumět a znát jeho skutečné výhody. Na druhé straně je třeba pečlivě sledovat vývoj v regulaci profese a doufat, že konečná podoba bude odpovídat skutečným potřebám a neomezí rozvoj auditorských služeb negativním směrem.