Country-by-Country Reporting, rozšíření dokumentační povinnosti v oblasti převodních cen

CbCR obsahuje informace o důležitých finančních ukazatelích členů nadnárodní skupiny společností v jednotlivých jurisdikcích. Zavedením této povinnosti došlo k rozšíření okruhu informací, které si mezi sebou jednotlivé státy v rámci automatické výměny informací (o daňových záležitostech) vyměňují.

Doporučení na zavedení CbCR vydala Organizace pro hospodářskou spolupráci a rozvoj (dále jen OECD) v rámci projektu Base Erosion and Profit Shifting (zkráceně „BEPS“). Projekt BEPS má celkem 15 akčních bodů, jejichž společným cílem je zamezit vyhýbání se daňovým povinnostem pomocí rozkladu základu daně a přesunu zisků mimo místo, kde vznikají. Právě převodní ceny jsou jednou z oblastí, kde může docházet k takovému přesunu zisků, a proto se jí věnují hned čtyři body projektu BEPS. Cíle projektu BEPS v oblasti převodních cen jsou vtěleny také do novely Směrnice o převodních cenách pro nadnárodní podniky a daňové správy z července 2017, která sice není přímo právně závazná, ale je vnímána jako základní metodický dokument v oblasti převodních cen jak ze strany daňových správ, tak ze strany nadnárodních firem.

Tuto iniciativu OECD převzaly orgány Evropské unie a došlo k přijetí Směrnice Rady EU 2016/881, obsahující povinnost pro velké nadnárodní skupiny podniků vypracovat a předložit každý rok celoskupinový výkaz, tzv. Country-by-Country Reporting.

Do české legislativy byl nový institut implementován prostřednictvím novely zákona o mezinárodní spolupráci při správě daní, která nabyla účinnosti k 19. 9. 2017. Zmíněným nadnárodním skupinám podniků, zahrnujícím i české společnosti, tak vznikla povinnost sestavovat a podávat CbCR (nebo také Zprávu podle zemí), obsahující informace o finančních a daňových ukazatelích v jednotlivých zemích. Povinnosti vyplývající z novely tohoto zákona se vztahují jak na nadnárodní skupiny podniků, jejichž nejvyšší mateřská entita se nachází v EU, tak i na skupiny podniků řízených ze třetích zemí.

Dokumentace převodních cen byla dosud dvoustupňová, obsahovala jednak globální složku (tzv. Master File), obsahující souhrnné informace o nadnárodní skupině podniků, a dále složku lokální (tzv. Local File), obsahující informace o jednotlivých členských entitách a popisující vnitroskupinové transakce lokálního daňového poplatníka.

Nově, po zavedení CbCR, bude dokumentace u kvalifikovaných skupin podniků třístupňová. Na rozdíl od předchozích dvou částí je však povinnost vypracovat CbCR přenesena přímo do českých daňových zákonů, ve kterých jsou zakotveny i sankce za nesplnění předepsaných povinností.

Povinnost vypracovat a podat CbCR se vztahuje na nadnárodní skupiny podniků, jejichž celoskupinový konsolidovaný obrat za předcházející účetní období přesahuje 750 mil. EUR. Limit byl stanoven tak, aby povinnost dopadala na velké , u nichž je největší riziko uplatňování postupů agresivního daňového plánování, a zároveň aby se nedotknula malých společností a ty tak nebyly vystavovány nadměrné administrativní zátěži a zvýšeným nákladům.

CbCR je členěn podle jednotlivých jurisdikcí, to znamená, že informace jsou poskytnuty za každou zemi, ve které jednotlivé společnosti nadnárodní skupiny vykonávají svou ekonomickou činnost. Obsahem reportingu jsou agregované finanční údaje za skupinu podniků – výnosy, zisk, výše daňové povinnosti, základní , aktiva, počet zaměstnanců, a dále informace o ekonomické činnosti jednotlivých členských entit.

CbCR podává většinou hlavní mateřská společnost nadnárodní skupiny, v některých případech však může být určena jiná společnost skupiny. Reportující společnost podává report (dle české legislativy se používá také termín Oznámení) svému správci daně v zemi svého sídla. Tento poté reportované údaje sdílí s dalšími daňovými správami ze zemí, ve kterých skupina vykonává činnost, formou automatické výměny informací.

Oznámení se podává do 12 měsíců od konce vykazovaného účetního období. Prvním vykazovaným obdobím byl rok 2016, za který musely podávat oznámení ty nadnárodní skupiny podniků, které překročily stanovenou výši celoskupinového konsolidovaného obratu za rok 2015.

Vedle povinnosti podat oznámení se na skupinu podniků splňující kritéria pro podání CbCR vztahuje ještě další povinnost, dopadající na všechny společnosti skupiny, tedy nejen na mateřskou společnost. Prostřednictvím tzv. Ohlášení musí informovat správce daně, že je daná společnost členem kvalifikované skupiny (pro účely reportingu) a dále, kdo bude ve skupině plnit roli reportující entity a bude za skupinu CbCR podávat. Ohlášení je nutné podat nejpozději poslední den prvního vykazovaného účetního období. Podává se pouze jednou, dále jen v případě změn ohlášených údajů, a to do 15 dnů ode dne, kdy změna nastala.

V České republice je místně příslušným správcem daně pro účely podávání Oznámení i Ohlášení Specializovaný finanční úřad a podává se vždy elektronicky prostřednictvím aplikace EPO.

Zatímco povinnost podávat Oznámení se vztahuje v České republice na jen cca 10 společností, Ohlášení se týká mnohem většího počtu českých společností. První ohlášení podávaly společnosti do 31. 10. 2017 za první vykazované účetní období, končící před tímto datem. Podle informací uveřejněných Finanční správou bylo do tohoto data podáno zhruba 3 500 ohlášení. Z důvodu nedostatečné informovanosti ze strany daňové správy se zpočátku objevovaly problémy s jejich podáním a správností vyplněných údajů, např. Ohlášení nebyla podávána předepsaným způsobem přes aplikaci EPO, ale prostřednictvím datové schránky. Dalším častým problémem byla nesprávná identifikace reportující společnosti. V prvním roce zaujala česká daňová správa vstřícný postoj a uvedené chyby nesankcionovala.

Nyní však českým podnikům za nesplnění povinností souvisejících s podáním CbCR či Ohlášení hrozí poměrně vysoké sankce. Reportující entitě za nepodání Oznámení hrozí pokuta až 1,5 mil. Kč. Pokud za danou skupinu není podáno Oznámení, hrozí sankce ve výši až 600 000 Kč i ostatním společnostem skupiny, pokud tyto neprokáží, že vyvinuly dostatečnou aktivitu za účelem zajištění podání Oznámení (např. zjištění, zda skupina splnila obratový limit, snaha o předání lokálních finančních dat pro účely reportingu). Společnostem je možné uložit i pokutu podle daňového řádu za nepodání Ohlášení, a to max. ve výši 500 000 Kč.

Z těchto důvodů doporučujeme předem prověřit v rámci skupiny, zda i vaší společnosti se uvedené povinnosti netýkají, a vyhnout se tak riziku citelných sankcí.

Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2019.