Tento příspěvek byl zpracován jako jeden z výstupů Interní grantové agentury číslo F1/25/2019 na Fakultě finančního účetnictví VŠE v Praze s názvem „Tržní selhání a jejich vliv na kvalitu auditu v České republice“. |
Založení akciové společnosti
Společnost se zakládá společenskou smlouvou, při založení jediným zakladatelem zakladatelskou listinou. K založení společnosti se vyžaduje
přijetí stanov
na ustavující valné hromadě, která zároveň volí
orgány společnosti
. Ten, kdo přijal stanovy a podílí se na úpisu akcií, je zakladatel, kterým může být jak fyzická, tak právnická osoba. Stanovy obsahují také
a)
firmu a předmět podnikání nebo činnosti,
b)
výši základního kapitálu,
c)
počet akcií, jejich jmenovitou hodnotu, určení, zda a kolik akcií bude znít na jméno nebo na majitele, anebo zda budou vydány jako zaknihované cenné papíry, popřípadě údaj o omezení převoditelnosti akcií, resp. údaj, zda jsou akcie imobilizovány,
d)
mají-li být vydány akcie různých druhů, jejich název a popis práv s nimi spojených,
e)
počet hlasů spojených s jednou akcií a způsob hlasování na valné hromadě; mají-li být vydány akcie o různé jmenovité hodnotě, obsahují stanovy také počet hlasů vztahujících se k té které výši jmenovité hodnoty akcií a celkový počet hlasů ve společnosti,
f)
údaj o tom, který ze systémů vnitřní struktury společnosti byl zvolen, a pravidla určení počtu členů představenstva nebo dozorčí rady,
g)
jiné údaje, stanoví-li tak zákon.
Stanovy mohou také určit
správce vkladů
. Akcionář splatí emisní kurs jím upsaných akcií v době určené ve stanovách, nejpozději však do 1 roku ode dne vzniku společnosti. Založení společnosti je účinné, splatil-li každý zakladatel případné emisní ážio a v souhrnu alespoň 30 % jmenovité nebo účetní hodnoty upsaných akcií v době určené ve stanovách na účet banky určený ve stanovách, nejpozději však do okamžiku podání návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku. Do data zápisu musí být splaceny případné nepeněžité vklady, jejichž cena se určí na základě znaleckého posudku. Pokud akcionář splatil svůj vklad, je společnost povinna mu vydat akcie. Akcionář, který je v prodlení se splacením emisního kursu, uhradí společnosti úrok z prodlení z dlužné částky. Do doby splacení emisního kursu může společnost vydat akcionáři
zatímní list
.
Nejvyšším orgánem akciové společnosti je
valná hromada,
která rozhoduje o zásadních otázkách společnosti a na níž akcionáři vykonávají své právo podílet se na jejím řízení. Systém vnitřní struktury společnosti může být buď
dualistický
(jehož orgány jsou představenstvo a dozorčí rada), nebo
monistický
(jehož orgány jsou správní rada a statutární ředitel). Společnost může zvolený systém své vnitřní struktury měnit změnou stanov. Volbou systému vnitřní struktury nejsou dotčena ustanovení zákona týkající se valné hromady.
Systém vnitřní kontroly akciové společnosti
Společnost vzniká zápisem do obchodního rejstříku. K tomuto datu také začíná vést účetnictví. V souladu se
zákonem o účetnictví sestaví společnost k datu zápisu do obchodního rejstříku
zahajovací rozvahu a otevře účetní knihy.
Zahajovací rozvahu společnost nikam neodevzdává, ale až bude sestavovat první účetní závěrku na konci účetního období, v rozvaze se uvádějí údaje ze zahajovací rozvahy jako údaje minulého účetního období.
V aktivech zahajovací rozvahy je vykázán majetek, který společnost nabyla před svým vznikem a který představuje splacené
peněžní vklady
složené u banky
(
účet
221-Bankovní účty) a nepeněžní vklady
(podle charakteru vykázané na příslušných majetkových účtech dlouhodobého majetku nebo zásob). Částka nesplacených peněžních vkladů představuje pohledávku za akcionáři (účet
353-Pohledávky za upsaný
). Další položkou v aktivech mohou být výdaje, resp. náklady vynaložené před vznikem společnosti, které se do zahajovací rozvahy vkládají jako předplacené náklady (účet
381-Náklady příštích období
). Po otevření účetních knih se zahrnou buď jednorázově, nebo postupně do nákladů běžného účetního období.
V pasivech zahajovací rozvahy musí být vykázána položka základního kapitálu (účet
ve výši zapsané v obchodním rejstříku. Rozdíl mezi hodnotou nepeněžního vkladu podle ocenění znalce a částkou, která se započítává na vklad do základního kapitálu, představuje emisní ážio (účet
412-Ážio
). Z cizích zdrojů, pokud je společnost pro své založení použila, mohou být v rozvaze vykázány různé zápůjčky (např. od zakládající mateřské společnosti), případně závazky z dosud nezaplacených faktur vůči právní kanceláři, která se na založení společnosti podílela.
