Operace se základním kapitálem ve společnosti s ručením omezeným

Společnost s ručením omezeným může založit jak právnická, tak fyzická osoba. Zakládá se společenskou smlouvou, která při založení společnosti obsahuje:

Společnost Před podáním návrhu na zápis společnosti do obchodního rejstříku musí být splaceny nepeněžité vklady, vkladové ážio a na každý peněžitý vklad nejméně 30 %. Zápisem společnosti do obchodního rejstříku jí vzniká povinnost začít vést účetnictví.

V souladu se zákonem o účetnictví (č. 563/1991 Sb.) sestaví společnost k datu zápisu do obchodního rejstříku zahajovací rozvahu a otevře účetní knihy. Zahajovací rozvahu společnost nikam neodevzdává, ale až bude sestavovat první účetní závěrku na konci účetního období, v rozvaze se uvádějí údaje ze zahajovací rozvahy jako údaje minulého účetního období.

V aktivech zahajovací rozvahy je vykázán majetek, který společnost nabyla před svým vznikem a který představuje splacené peněžní a nepeněžní vklady. Částka nesplacených peněžních vkladů představuje pohledávku za společníky (účet ). Další položkou v aktivech mohou být zřizovací výdaje, tj. náklady vynaložené před vznikem společnosti, které se do zahajovací rozvahy vkládají jako předplacené náklady (účet ). Po otevření účetních knih se zahrnou buď jednorázově, nebo postupně do nákladů běžného účetního období.

V pasivech zahajovací rozvahy je vykázána položka základního kapitálu (účet ) ve výši zapsané v obchodním rejstříku. Rozdíl mezi hodnotou nepeněžního vkladu podle ocenění znalce a částkou, která se započítává na vklad do základního kapitálu, představuje vkladové ážio (účet ). Z cizích zdrojů, pokud je společnost pro své založení použila, mohou být v rozvaze vykázány půjčky od společníků nebo jiných fyzických i právnických osob, případně bankovní úvěr. Zvolený účet bude záviset na tom, zda je půjčka krátkodobá nebo dlouhodobá a zda je věřitelem společník nebo jiná fyzická či právnická osoba.

O změně ve výši základního kapitálu (zvýšení nebo snížení) rozhoduje valná hromada společníků.

Zvýšení základního kapitálu je významnou změnou v životě společnosti a pozitivním signálem vůči věřitelům. U společnosti s ručením omezeným upravují pravidla zvýšení základního kapitálu § 216–232 zákona o obchodních korporacích. Základní je možné zvýšit třemi způsoby:

Zvýšení základního kapitálu peněžitými vklady je přípustné, jen když jsou dosavadní peněžité vklady zcela splaceny, ledaže ke zvýšení dochází vytvořením nových podílů. Zvýšení základního kapitálu nepeněžitými vklady je přípustné již před tímto splacením. Společníci mají přednostní právo k účasti na zvýšení základního kapitálu, zvyšuje-li se peněžitými vklady, avšak společník se může přednostního práva vzdát písemnou formou s úředně ověřeným podpisem, nebo prohlášením na valné hromadě. Účinky zvýšení základního kapitálu nastávají vnesením nebo splacením vkladové povinnosti nebo její předepsané části, nestanoví-li rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu, že nastávají později. Účinky zvýšení základního kapitálu tímto způsobem nemohou nastat později, než je nová výše základního kapitálu zapsána do obchodního rejstříku. Určí-li to společenská smlouva, může být podíl společníka představován (cenný papír na řad). Je-li dovolen vznik více podílů pro jednoho společníka, může společnost vydat kmenový list pro každý podíl. Lze ho ovšem vydat jen k podílu, jehož převoditelnost není omezena nebo podmíněna a nemůže být přijat k obchodování na evropském regulovaném trhu ani na jiném veřejném trhu.

Za okamžik uskutečnění účetního případu lze považovat usnesení valné hromady o zvýšení základního kapitálu, které se zaúčtuje ve prospěch účtu . Teprve po zápisu zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku dojde k přeúčtování tohoto zvýšení ve prospěch účtu . Účet základního kapitálu je vhodné členit analyticky podle podílu jednotlivých společníků. Je to důležité jako podklad pro výpočet podílů na zisku, případně pro výpočet vypořádacího podílu a jeho zdanění srážkovou daní při výplatě té jeho části, která byla navýšena z vlastních zdrojů společnosti.

Úhrada vkladu nebo jeho části společníkem před zápisem zvýšení základního kapitálu do obchodního rejstříku představuje závazek společnosti vůči společníkovi zaúčtovaný ve prospěch účtu . Poté, co se společník upíše k převzetí vkladové povinnosti zaúčtované na vrub účtu , započítá se již splacený vklad nebo jeho část na úhradu této pohledávky. Podobně jako u účtu 411 je vhodné analytické členění pohledávky z upsaných vkladů na účtu 353, aby byla evidence o tom, kolik který společník na vklad již splatil a do jaké výše nesplaceného vkladu ručí svým majetkem.

může rozhodnout valná hromada na základě schválené řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky. Je to však možné pouze tehdy, je-li tato účetní závěrka, na základě které se o zvýšení rozhoduje, ověřena auditorem s výrokem bez výhrad (§ 231 zákona o obchodních korporacích). Na zvýšení základního kapitálu lze použít kterýkoliv vlastní zdroj, který není účelově vázán, avšak zvýšení nemůže být vyšší, než kolik činí rozdíl mezi výší vlastního kapitálu a výší základního kapitálu. Čistý zisk nelze použít při zvyšování základního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. V důsledku zvýšení základního kapitálu z vlastních zdrojů se mění výše vkladů společníků v poměru dosavadních vkladů, ledaže společenská smlouva připouští více podílů a valná hromada rozhodla, že vznikne podíl nový.

Účinky zvýšení základního kapitálu z nebo nastávají okamžikem zápisu nové výše základního kapitálu do obchodního rejstříku.

upravuje u společnosti s ručením omezeným § 233–240 zákona o obchodních korporacích. Výše vkladu každého společníka se v důsledku rozhodnutí o snížení ZK společnosti snižuje v poměru dosavadních vkladů. Může dojít také k zániku společníkova vkladu, má-li ještě jiný vklad, nebo jde-li o uvolněný podíl, nebo společnost prohlásila jeho kmenový list (byl-li vydán) za neplatný.

Jednatelé zveřejní usnesení o snížení základního kapitálu do 15 dnů ode dne jeho přijetí dvakrát po sobě s časovým odstupem 30 dnů. Jednatelé zároveň písemně vyzvou známé věřitele společnosti, jejichž pohledávky vůči společnosti vznikly před okamžikem přijetí usnesení valné hromady o snížení základního kapitálu, aby přihlásili své pohledávky vůči společnosti ve lhůtě do 90 dnů po zveřejnění posledního oznámení, pokud nejde o snížení základního kapitálu za účelem úhrady ztráty.

Účinky snížení základního kapitálu nastávají okamžikem zápisu nové výše ZK do obchodního rejstříku. Snížení ZK zapíše soud pouze tehdy, bude-li:

Příčina snížení základního kapitálu může být různá:

Společnost naloží s částkou odpovídající snížení základního kapitálu až poté, co se snížení základního kapitálu zapíše do obchodního rejstříku. Na základě rozhodnutí valné hromady je možné snížit následujícím způsobem:

O , jehož cílem je zpravidla úhrada ztráty minulých období, se účtuje až po zápisu snížení základního kapitálu do obchodního rejstříku. Pokud se při tomto způsobu snížení základního kapitálu sníží jmenovitá hodnota obchodních podílů, společník, který je účetní jednotkou, do svého účetnictví změnu ocenění nepromítá.

Zákon o obchodních korporacích umožňuje, aby společnost s ručením omezeným nabyla vlastní podíl, pokud nejde o nabytí smlouvou o převodu podílu. S takto nabytým vlastním podílem nevykonává společnost hlasovací práva a nárok na podíl na zisku z tohoto podílu zaniká dnem splatnosti. Vlastní podíl tedy společnost získává například v důsledku přeměny či vydržením a účtuje ho na účtu (řešením těchto případů se článek nezabývá).

Od vlastního podílu je třeba odlišovat tzv. . Uvolněný podíl vzniká v případě, že zanikla účast společníka jinak než převodem podílu, tj. například vystoupením nebo vyloučením společníka ze společnosti. Tento podíl nepřechází na společnost, ale zůstává ve vlastnictví odcházejícího společníka. Společnost s ním nakládá jako (§ 212 zákona o obchodních korporacích) a musí s ním naložit podle zákona o obchodních korporacích. Zákon stanovuje, že uvolněný podíl prodá společnost za přiměřenou cenu. Pro tuto cenu nestanovuje žádné podmínky, jako například znalecký posudek, nicméně v návaznosti na § 214 zákona o obchodních korporacích se předpokládá, že cena získaná prodejem bude vyšší nebo minimálně rovna ceně získané oceněním podle § 36 odst. 2 zákona o obchodních korporacích (tzn. stanoví se z výše vlastního kapitálu společnosti). Pokud bude dosažená kupní cena výrazně nižší, musí jednatel společnosti tuto konečnou cenu obhájit, aby dostál požadavku péče řádného hospodáře. Společníci mají předkupní právo k uvolněnému podílu.

Vzhledem k tomu, že uvolněný podíl společnost nenabývá, nelze ho zaúčtovat na účet ale zanese se pouze do knihy podrozvahových účtů, např. na účet . Výtěžek z prodeje uvolněného podílu se zaúčtuje jako závazek odcházejícímu společníkovi na účet Následně se sníží o účelně vynaložené náklady na prodej a o započtené splatné pohledávky za společníkem (pokud existují). Takto vypočtená částka ještě snížená o původní vklad společníka podléhá výsledek se společníkovi vyplatí Toto snížení se netýká té části podílu, o kterou byl vklad společníka navýšen ze zisku společnosti (tato částka srážkové dani podléhá). Poznámka: Při vedení účetnictví na počítači, kdy účetní program nepovoluje jednostranný zápis na podrozvahové účty, lze využít k podvojnému zápisu pomocného účtu, např.

Až v případě, že se společnosti nepodaří uvolněný podíl prodat , tj. situace pro nelikvidní podíly, použije se pro výpočet § 36 odst. 2 zákona o obchodních korporacích, tj. výše vlastního kapitálu zjištěná z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti. Stejně se postupuje v případě, že uvolněný podíl vznikne z podílu, jehož přechod byl omezen či vyloučen. V tomto případě je nutné, aby valná hromada rozhodla do jednoho měsíce od vyplacení vypořádacího podílu o přechodu uvolněného podílu na zbývající společníky poměrně, ovšem za protiplnění nejméně ve výši vypořádacího podílu, nebo musí být o uvolněný podíl snížen základní .

Vypočítanou výši vypořádacího podílu zaúčtuje společnost jako závazek vůči společníkovi ve prospěch účtu souvztažně na vrub účtu . Při nepeněžité úhradě vypořádá společnost tento závazek podle charakteru předávaného majetku přímo se zůstatkovou cenou odpisovaného dlouhodobého majetku, nebo pořizovací cenou neodpisovaného dlouhodobého hmotného majetku. Rozdíl, který může vzniknout na účtu závazku (tj. v případě, že zůstatková hodnota předaného odpisovaného dlouhodobého majetku, nebo pořizovací cena neodpisovaného dlouhodobého majetku bude nižší než vypořádací podíl a rozdíl nebude doplacen v penězích), bude zaúčtován ve prospěch účtu ostatních finančních výnosů, případně na vrub účtu ostatních finančních nákladů.

Snížení základního kapitálu se zaúčtuje po zápisu tohoto snížení do obchodního rejstříku ve prospěch účtu souvztažně na vrub účtuve výši nominální hodnoty podílu. Rozdíl mezi nominální hodnotou podílu a výší vypořádacího podílu se vypořádá dle rozhodnutí účetní jednotky s některým z účtů vlastního kapitálu (např. s účtem ).

V případě, že by byl vypořádací podíl vyplacen v penězích, je situace jednodušší. Odpadne vyřazení majetku, nevznikne rozdíl mezi hodnotou majetku a vypořádacím podílem a zůstane pouze zúčtování rozdílu mezi hodnotou vypořádacího podílu a nominální hodnotou podílu odcházejícího společníka, o kterou se sníží základní . Je-li vypořádací podíl větší než původní vklad společníka, podléhá rozdíl srážkové dani.

V obou příkladech (5 a 6) byl vypořádací podíl společníka větší než jeho původní vklad. Pokud by byl vypořádací podíl menší, odpadlo by účtování o srážkové dani a rozdíl mezi nominální hodnotou obchodního podílu a hodnotou vypořádacího podílu by se účtoval ve prospěch vlastního kapitálu dle rozhodnutí valné hromady. Ukážeme si tuto situaci na modifikovaném příkladu.

Položka základního kapitálu je vykazována jako první položka v pasivech rozvahy. V oddíle základního kapitálu A.I. se však kromě zůstatku účtu vykazovaného na řádku A.I.1. vykazují ještě dvě další položky. První z nich jsou vlastní podíly na řádku A.I.2., kde se vykazuje zůstatek účtu a to se záporným znaménkem. Tato informace je pro uživatele účetní závěrky důležitá, neboť informuje o tom, že položka zapsaného základního kapitálu v obchodním rejstříku nemá v aktivech protihodnotu v majetku.

V této souvislosti je vhodné upozornit na ustanovení zákona o obchodních korporacích, kde se v § 316 a 317 uvádí, že pokud společnost vykazuje v rozvaze vlastní akcie v aktivech, vytvoří ve stejné výši zvláštní rezervní fond. K jeho vytvoření může použít nerozdělený zisk minulých let nebo jiné fondy, které nejsou účelově vázány. Ovšem vzhledem k tomu, že podle předepsaného formátu rozvahy, který je přílohou vyhlášky č. 500/2002 Sb. se v našich rozvahách vlastní akcie a vlastní obchodní podíly vykazují pod položkou vlastního kapitálu záporným znaménkem v pasivech rozvahy, je toto ustanovení bezpředmětné a je zde uvedeno pouze pro informaci.

V posledním řádku v oddíle základního kapitálu A.I.3. Změny základního kapitálu se vykazují změny základního kapitálu v případě, že o nich rozhodla valná hromada, ale tato změna dosud nebyla zapsaná v obchodním rejstříku. Pro účtování této situace slouží v účtové osnově účet . Ve prospěch tohoto účtu se zaúčtuje rozhodnutí valné hromady o zvýšení základního kapitálu. Teprve po zápisu této změny se zůstatek tohoto účtu přeúčtuje ve prospěch účtu . Při účtování o snížení základního kapitálu se tento účet nepoužívá, o snížení se účtuje až po zápisu snížené výše základního kapitálu do obchodního rejstříku přímo na vrub účtu 411.

Pro úplnost je vhodné ještě zmínit, že zákon o obchodních korporacích (§162–166) umožňuje společníkům poskytnout společnosti příplatek mimo základní . Společenská smlouva určí výši možných příplatků a také zda a s jakými podíly je příplatek spojen. Příplatek může být jak peněžní, tak nepeněžní. Příplatky nezvyšují základní , ani se nezapisují do obchodního rejstříku, ale zvyšují vlastní a účtují se ve prospěch účtu Valná hromada může rozhodnout, že poskytnutý příplatek bude v rozsahu, v jakém převyšuje ztrátu společnosti, vrácen společníkovi.

Základní tvoří část vlastního kapitálu společnosti a představuje hodnotu vkladů vlastníků společnosti. Základní se tvoří při založení společnosti a během života společnosti se může měnit, jak ukazují příklady týkající se zvyšování či snižování základního kapitálu. Primárně slouží základní jako prostředek ochrany věřitelů i obchodních partnerů společnosti. Zákon o obchodních korporacích stanovil u společnosti s ručením omezeným povinnou minimální částku při jejím založení 1 Kč na rozdíl od dřívější úpravy podle starého obchodního zákoníku (č. 513/1991 Sb.), kde byla stanovena minimální částka 200 000 Kč. Nejednalo se však o částku, která by po založení společnosti musela být na běžném účtu vázána a nemohla být využita k finančním potřebám společnosti. Protože se v minulosti stávalo, že peníze byly okamžitě po založení společnosti vybrány a tytéž mohly být použity k založení další společnosti, jednalo se dle názoru tvůrců zákona o formální požadavek a povinnost vyššího minimálního vkladu zákon zrušil. Proto záleží na vlastnících společnosti, jak bude společnost pro své obchodní partnery a ostatní uživatele účetních informací důvěryhodná a pro jakou výši základního kapitálu se společníci rozhodnou. Ostatně vzhledem k tomu, že se výkazy sestavují v tisících Kč, při založení společnosti 1 Kč by byl řádek vlastního kapitálu v rozvaze prázdný, což příliš velkou důvěru ve finanční zdraví společnosti vzbuzovat nebude.

Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2019.