Vedlejší ujednání při kupní smlouvě

Všechny uvedené způsoby, kterými lze zasáhnout do standardní úpravy kupní smlouvy (tedy zjednodušeně řečeno do pravidla, že vlastnické právo se převádí účinností smlouvy a povinnost zaplatit za předmět koupě v okamžiku jeho převzetí), nejsou nijak překvapivé a ani nové. Umožňují stranám přizpůsobit dopady koupě jejich požadavkům.

Na prvním místě je v zákoně uvedena [§ 2132–2134 zákona č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ“)]. Oproti standardnímu postupu (přechod vlastnictví účinností smlouvy bez ohledu na platbu) je v případě této výhrady smluveno, že prodávající bude vlastníkem věci i po okamžiku jejího předání kupujícímu. Kupující nabude vlastnické právo až po plném zaplacení kupní ceny. Jinými slovy, ačkoliv kupující bude moci s věcí nakládat (a také bude odpovídat za případné nebezpečí či škodu, která na ní vznikne), nebude podle práva jejím vlastníkem, tím se stane až platbou. Výhrada vlastnického práva je tak v podstatě určitým zajištěním pro prodávajícího, respektive specifickou formou úvěru, který prodávající kupujícímu poskytne. Pokud se prodávající s kupujícím nedohodnou jinak, je kupující oprávněn z věci, která sice ještě právně není jeho, ale se kterou dle smlouvy disponuje, těžit plody nebo užitky (úroky, úrodu, ale je oprávněn díky ní také samozřejmě svůj vlastní zisk). Je otázkou nastavení kupní ceny, aby se strany případně vyrovnaly za možnost kupujícího z věci takto těžit. Aby byl prodávající, tedy vlastník věci, chráněn před věřiteli kupujícího (například v případě, že se tento dostane do insolvenčního řízení či a bude mu hrozit „zabavení“ věci), je nutné kupní smlouvu s výhradou vlastnického práva uzavřít písemně, a to s úředně ověřenými podpisy, případně formou notářského zápisu (veřejné listiny). V případě, že se výhrada týká věci, která se zapisuje do katastru nemovitostí, pak je účinná právě ode dne zápisu této skutečnosti.

Další z možných modifikací kupní smlouvy je (§ 2135–2138 NOZ). Principem tohoto institutu je povinnost kupujícího převést na požádání věc prodávajícímu za úplatu zpět. Strany si mezi sebou zpravidla dohodnou, do kdy může prodávající požadovat předmět kupní smlouvy zpět, pokud by to ve smlouvě chybělo, aplikuje se podpůrně § 2137 NOZ, tedy 3 roky pro movitou a 10 let pro nemovitou věc. Pokud prodávající uplatní výhradu, kupující je povinen věc vrátit a naopak má právo dostat zpět kupní cenu. Jedná se tak o „druhou“ kupní smlouvu, kterou se věc vrací původnímu majiteli. Věc by podle NOZ měla být vrácena v nezhoršeném stavu (jinak připadá v úvahu odpovědnost za škodu).

Opačným ujednáním k této úpravě kupní smlouvy je možnost vymínit si (§ 2139 NOZ). V takovém případě jde o situaci, kdy kupující bude oprávněn prodat prodávajícímu věc zpět a ten je povinen věc zpět koupit. V podrobnostech se pravidla pro zpětný prodej shodují se zpětnou koupí. Hlavním rozdílem je tedy subjekt, který rozhoduje o tom, zda se věc bude prodávat či kupovat původní straně smlouvy (povinnost kupujícího prodat, či prodávajícího koupit). Z ekonomického úhlu pohledu se jedná o opční kontrakty, kdy vždy jedna ze stran má buď povinnost koupě či prodeje a druhá odpovídající právo.

Zajímavější a v praxi hojně používaným institutem je (§ 2140–2149NOZ). U tohoto ujednání rozlišujeme tři subjekty – předkupníka, dlužníka a koupěchtivého. Předkupníkem se rozumí strana smlouvy, která má právo odkoupit věc zpět od osoby, která ji prodává (v terminologii § 2140 tedy dlužníka). Koupěchtivý je naopak ten, kdo má o věc zájem, ale komu může být nabídnuta teprve, odmítne-li předkupník uplatnit své předkupní právo. Jinými slovy – předkupní právo je možnost prodávajícího (původního vlastníka věci) koupit věc zpátky v okamžiku, kdy ji kupující (nový vlastník věci) chce prodat třetí osobě. Toto právo lze zřídit úplatně i bezúplatně, bude záležet na stranách smlouvy, co si mezi sebou dohodnou. V případě, že se jedná o věc, která se zapisuje do katastru nemovitostí, je vhodné i předkupní právo do katastru zaznamenat, aby každý o tomto zatížení věci věděl a mohl s jeho existencí počítat (hovoříme o tzv. věcně-právních účincích předkupního práva).

Zákon umožňuje předkupní právo převést i na jinou osobu. Z toho vyplývá také fakt, že předkupní právo není jen jakýmsi vedlejším ujednáním u kupní (nebo i jiné) smlouvy, ale že obstojí i jako samostatný institut (tedy je možné například od někoho získat jen předkupní právo, ať už koupí nebo jiným smluvním ujednáním). Často v praxi dochází k tomu, že předkupní právo strany zřídí až následně po uzavření smlouvy apod. Smluvní strany si samy ujednají, za jakých podmínek, tedy zejména do kdy musí dlužník nabídnout předkupníkovi uplatnění předkupního práva. Velmi důležitá je samozřejmě také otázka kupní ceny, za kterou má být věc zpětně prodána předkupníkovi. Zákon v takovém případě stanovuje (§ 2147–2149 NOZ), že cena musí být shodná jako ta, která by byla ve smlouvě s koupěchtivým, tedy která je nabídnuta třetí osobě, jež má o věc zájem. Jinak řečeno, snahou zákonodárce bylo vyloučit možnost, aby se obcházela povinnost předkupního práva tím, že předkupníkovi je nabídnuta například přehnaně vysoká cena s tím, aby předkupní právo neuplatnil a věc by se následně prodala koupěchtivému.

Po předkupním právu zákon upravuje institut (§ 2150–2151 NOZ), která byla před novým NOZ upravena zákonem č. 513/1991 Sb., obchodní zákoník. Jak je z názvu patrné, jedná se o kupní smlouvu, která je však podmíněna tím, že kupující má právo do určité doby rozhodnout, zda předmět koupě opravdu chce, nebo jej vrátí prodávajícímu. Zkušební dobu si strany mezi sebou mají primárně dohodnout samy, pokud však dohoda není, zákon stanovuje tři dny pro movité věci a jeden rok pro věci nemovité od uzavření smlouvy (případně od předání věci – opět bude záležet na vyznění smlouvy). Kupující, který si koupi na základě těchto ustanovení rozmyslí, musí věc předat zpět prodávajícímu v takovém stavu, v jakém ji obdržel. Pokud toto nemůže dodržet, nemá ani právo věc vrátit zpět (ledaže se strany opět dohodnou jinak). Koupě na zkoušku může mít podle § 2151 NOZ různou povahu – v prvním případě se jedná o situaci, kdy kupující převezme věc a ve zkušební době má možnost oznámit prodávajícímu, že věc nechce, jinak se předpokládá, že věc přijímá. Tehdy se bude jednat o uzavření smlouvy s tzv. rozvazovací podmínkou. Smlouva tedy bude platná a účinná až do případného oznámení kupujícího, že o věc nemá zájem, účinnost smlouvy v tu chvíli končí. Druhý případ je tzv. odkládací podmínka – případ, kdy po uzavření kupní smlouvy s ujednáním koupě na zkoušku kupující věc nepřevezme, ale ve zkušební době se teprve rozhodne, zda tak učiní, či nikoliv. V takovém případě musí pro účinnost samotné koupě ve lhůtě oznámit prodávajícímu, že věc přijímá. Rozdíly v daných možnostech jsou zejména v okamžiku přechodu nebezpečí škody na věci.

Krátce se zmiňme ještě o možnosti (§ 2152– 2153 NOZ). Slovy zákona se jedná o právo prodávajícího dát přednost lepšímu kupci, přihlásí-li se v určené lhůtě. Zde se jedná o výhodu prodávajícího, který může kupní smlouvu zrušit tím, že najde lepšího („výhodnějšího“) kupce. Opět bude na stranách smlouvy, aby si dohodly délku lhůty, ve které se může tento lepší kupec objevit, v opačném případě platí totožné lhůty jako u koupě na zkoušku, tedy tři dny u movitých a jeden rok u nemovitých věcí.

Poslední z výslovně upravených vedlejších ujednání je (§ 2154 NOZ). Tato doložka slouží jako zajištění stran proti výkyvům cen. Slovy zákona: Není tedy rozhodující, kolik by věc stála v okamžiku placení kupní ceny. Rozhodné jsou vypočtené náklady na její výrobu (zde si strany předem dohodnou, jaké náklady budou považovat za významné pro výpočet ceny, jinak platí, že jde o ceny hlavních surovin). Týká se to zejména případů, kdy mezi uzavřením smlouvy a plněním (tedy poskytnutím věci) ceny surovin kolísají. Může tedy logicky dojít k navýšení či ponížení výsledné ceny. Pokud se strany nedohodnou odlišně, referenční kritérium, podle kterého se kupní cena bude upravovat, je okamžik uzavření smlouvy, a tedy ceny surovin k tomuto datu (§ 2155 NOZ).

Shrňme, že tato popsaná vedlejší ujednání u kupní smlouvy nejsou jedinými možnostmi, jak si strany mohou závazek upravit dle svých představ. U smluvního práva platí zásada autonomie vůle, je proto možné do smlouvy zakotvit jakékoliv právo či povinnost, a tím ji přizpůsobit svým ekonomickým nebo jiným potřebám.

Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2018.