Zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev

(1) Tento zákon upravuje přeměny obchodních společností (dále jen „společnost“) a družstev a zapracovává příslušné předpisy Evropské unie¹⁾.

(2) Přeměnou se pro účely tohoto zákona rozumí fúze společnosti nebo družstva, rozdělení společnosti nebo družstva, převod jmění na společníka, změna právní formy a přeshraniční přemístění sídla.

(3) Právní případy uvedené v odstavci 2 se řídí ustanoveními tohoto zákona. Nelze-li některé otázky řešit podle těchto ustanovení, řídí se ustanoveními zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, a občanského zákoníku o přeměně právnických osob nebo o přemístění sídla.

Povinnost zveřejnění údajů stanovená tímto zákonem je splněna jejich zveřejněním v Obchodním věstníku.

(1) Členským státem se pro účely tohoto zákona rozumí členský stát Evropské unie nebo jiný stát tvořící Evropský hospodářský prostor.

(2) Činnosti směřující k přeměně společnosti nebo družstva, které jsou v likvidaci, zabezpečuje statutární orgán této společnosti nebo družstva.

(3) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z důvodu uvedeného v odstavci 1 písm. b) nebo c) a které nemají při přeměně zaniknout, musí projekt přeměny obsahovat též změnu zakladatelského právního jednání týkající se doby jejich trvání nebo účelu, pro který byly založeny.

(4) Přeměňuje-li se společnost nebo družstvo, které jsou v likvidaci z některého z důvodů uvedených v odstavci 1, likvidace se ukončuje dnem, kdy společníci nebo příslušný orgán společnosti nebo družstva schválili přeměnu.

(2) Byl-li likvidátor společnosti nebo družstva jmenován soudem v jiných případech, než v souvislosti s rozhodnutím soudu o zrušení společnosti nebo družstva, může soud zrušit rozhodnutí společníků, valné hromady nebo členské schůze o zrušení společnosti nebo družstva. K návrhu musí být přiložen projekt přeměny vypracovaný osobami zúčastněnými na přeměně.

(3) Rozhodne-li soud podle odstavce 1 nebo 2, účinky uvedené v § 4 odst. 4 nenastanou, dokud rozhodnutí nenabude právní moci.

Přeměna společnosti nebo družstva je přípustná i v případě, že probíhá insolvenční řízení, jakož i v případě, že bylo vydáno rozhodnutí o úpadku.

(1) Jestliže ze zahajovací rozvahy nástupnické společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti vyplývá, že celková ztráta nástupnické společnosti dosáhne následkem přeměny takové výše, že při jejím uhrazení z disponibilních zdrojů by neuhrazená ztráta dosáhla nejméně poloviny základního kapitálu nebo to lze s ohledem na všechny okolnosti předpokládat, nemůže rozhodný den přeměny následovat po vyhotovení projektu přeměny a přeměna může být zapsána do obchodního rejstříku, jen jestliže osoby zúčastněné na přeměně doloží znalecký posudek, z něhož vyplývá, že přeměna nezpůsobí úpadek nástupnické společnosti.

(2) Nejsou-li splněny požadavky stanovené v odstavci 1 a přeměna bude přesto zapsána do obchodního rejstříku, soud i bez návrhu nástupnickou společnost zruší a nařídí její likvidaci, ledaže bude posudek podle odstavce 1 předložen dodatečně, nejpozději však v průběhu řízení.

(1) Rozhodnutí o zrušení přeměny společnosti nebo družstva se přijímá stejným způsobem jako rozhodnutí o schválení přeměny.

(2) Nejde-li o přeměnu, jíž se účastní pouze jedna osoba, lze rozhodnout o zrušení přeměny, která byla schválena všemi osobami zúčastněnými na přeměně, jen v případě, nastala-li právní skutečnost, s níž je spojen zánik závazků z projektu přeměny.

(1) Vzdá-li se společník nebo člen práva na výměnu podílu, zaniká dnem zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku jeho účast v zanikající společnosti bez práva na vypořádání a nevzniká mu účast na nástupnické společnosti nebo družstvu. Při rozdělení odštěpením zůstává společníkem nebo členem rozdělované společnosti nebo družstva. Tím není dotčeno ustanovení § 249 odst. 2 a 3.

(2) Vzdá-li se společník nebo člen práva podle odstavce 1, k jeho účasti na zanikající nebo rozdělované společnosti nebo družstvu se při vyhotovení projektu fúze nebo rozdělení nepřihlíží ani pro účely stanovení výměnného poměru podílů.

(3) Vzdání se práva na výměnu podílů po vyhotovení projektu přeměny se zakazuje.

(4) Společník společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstal alespoň 1 společník.

(5) Společník veřejné obchodní společnosti nebo komanditní společnosti se nemůže vzdát práva na výměnu podílu, pokud by v každé nástupnické společnosti nezůstali alespoň 2 společníci.

Společník nebo člen osoby zúčastněné na přeměně může udělit souhlas způsobem stanoveným v § 9 s tím, že jakákoliv zpráva týkající se přeměny, vyžadovaná tímto zákonem, nebude vypracována, ledaže jde o zprávu auditora o ověření účetní závěrky.

(2) K vzdání se práva nebo k udělení souhlasu může dojít kdykoliv poté, co se společník nebo člen dozví o zahájení přípravy přeměny. Tím není dotčeno ustanovení § 7a odst. 3 až 5.

(3) Vzdání se práva nebo udělení souhlasu má právní účinky i vůči každému právnímu nástupci společníka nebo člena.

(1) Rozhodný den se určuje pouze při fúzi, rozdělení nebo převodu jmění na společníka.

(2) Při rozdělení odštěpením nebo vyčleněním nastávají účinky rozhodného dne jen ve vztahu k těm jednáním, která se týkají majetku nebo dluhů, jež mají podle projektu rozdělení přejít na právního nástupce.

(3) Rozhodný den nemůže předcházet o více než 12 měsíců den, v němž bude podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku. Jako rozhodný den fúze nebo rozdělení nelze stanovit den předcházející dni vzniku zúčastněné společnosti nebo družstva. Jako rozhodný den může být stanoven nejpozději den zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku. Určí-li projekt přeměny den pozdější, považuje se za rozhodný den den zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

(4) Společnost nebo družstvo se může účastnit více přeměn majících stejný rozhodný den.

(1) Konečná účetní závěrka se sestavuje jako řádná nebo mimořádná účetní závěrka. Jestliže se vyžaduje konečná účetní závěrka při změně právní formy, sestavuje se ke dni, který předchází dni, k němuž je změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

(2) Při fúzi, rozdělení a převodu jmění na společníka se mezitímní účetní závěrka sestavuje jen tehdy, byla-li poslední řádná nebo mimořádná účetní závěrka, popřípadě konečná účetní závěrka sestavena z údajů ke dni, od něhož ke dni vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění uplynulo více než 6 měsíců. Ode dne, k němuž je sestavena mezitímní účetní závěrka, do dne vyhotovení projektu fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka nesmí uplynout více než 3 měsíce.

(3) Jestliže se vyžaduje zahajovací rozvaha při změně právní formy, sestavuje se ke dni, k němuž byla změna právní formy zapsána do obchodního rejstříku.

(4) Konečnou účetní závěrku je ke dni předcházejícímu rozhodnému dni povinna sestavit také nástupnická společnost nebo družstvo při fúzi sloučením nebo rozdělení sloučením, rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a zanikající společnost při převodu jmění na společníka.

(5) Zahajovací rozvahu je k rozhodnému dni povinna sestavit také rozdělovaná společnost při rozdělení vyčleněním a přejímající společník při převodu jmění na společníka.

(6) Odstavce 1 až 5 se nepoužijí při převodu jmění na přejímajícího společníka, který není účetní jednotkou.

(1) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se nevyžaduje u osob zúčastněných na přeměně, jestliže zveřejňují pololetní finanční zprávu podle zákona upravujícího podnikání na kapitálovém trhu a zpřístupňují-li ji společníkům nebo členům způsobem stanoveným tímto zákonem pro mezitímní účetní závěrku.

(2) Mezitímní účetní závěrka podle § 11 odst. 2 se rovněž nevyžaduje, jestliže k tomu všichni společníci nebo členové všech osob zúčastněných na přeměně udělili souhlas.

Jestliže je zahajovací rozvaha sestavována pro účely přeměny společností nebo družstev, musí k ní být připojen komentář, ve kterém je popsáno, do jakých položek zahajovací rozvahy byly převzaty položky vyplývající z konečné účetní závěrky té které osoby zúčastněné na přeměně nebo jak jinak s nimi bylo naloženo.

(1) Při přeměně všechny osoby zúčastněné na přeměně ověřují konečnou účetní závěrku, popřípadě mezitímní účetní závěrku auditorem, pokud alespoň jedna z osob zúčastněných na přeměně má povinnost ověřit konečnou účetní závěrku nebo mezitímní účetní závěrku auditorem podle zákona o účetnictví.

(2) Jestliže mají povinnost ověřit konečnou účetní závěrku auditorem všechny osoby zúčastněné na přeměně, které vedou účetnictví, jsou všechny nástupnické společnosti nebo družstva nebo přejímající společník, je-li účetní jednotkou, rozdělovaná společnost nebo družstvo anebo společnost nebo družstvo po změně právní formy povinni nechat ověřit zahajovací rozvahu auditorem.

(3) Ukládá-li tento zákon akciové společnosti povinnost zpřístupnit nebo poskytnout akcionáři v souvislosti s přeměnou jakoukoli účetní závěrku, zpřístupní nebo poskytne spolu s ní vždy i výroční zprávu vztahující se k této účetní závěrce.

(1) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění společnosti nebo družstva posudkem znalce, není to důvodem pro změnu ocenění v účetnictví společnosti nebo družstva, ledaže zvláštní právní předpis stanoví něco jiného.

(2) Ustanovení zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, o povinnosti doplatit rozdíl mezi částkou, na niž byl oceněn nepeněžitý vklad, a jeho reálnou hodnotou při vzniku společnosti nebo družstva nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti a o povinnosti uhradit v penězích cenu nepeněžitého vkladu, nepřejde-li na společnost nebo družstvo vlastnické právo k předmětu vkladu, se při přeměně nepoužijí. Ustanovení o těchto povinnostech se však použijí při vzniku společnosti nebo při zvýšení základního kapitálu společnosti v důsledku vyčlenění.

Ukládá-li tento zákon povinnost odkoupit podíl nebo vyplatit podíl na zanikající nebo nástupnické společnosti nebo družstvu, stanoví se jeho cena nebo výše vypořádání ke dni, kdy zanikla účast společníka ve společnosti nebo zaniklo členství člena v družstvu, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(1) Při ocenění pro účely tohoto zákona jsou přípustné pouze obecně uznávané objektivní metody ocenění odpovídající účelu ocenění, pro něž je oceňování prováděno.

(2) Vyžaduje-li tento zákon ocenění jmění posudkem znalce, lze jej nahradit postupem podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev v případech, ve kterých upravuje výjimky z povinnosti oceňovat nepeněžitý vklad posudkem znalce při zvýšení základního kapitálu ⁷⁾. Doba 6 měsíců stanovená zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, se při ocenění provedeném uznávaným nezávislým odborníkem v tomto případě počítá ke dni zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

(1) Statutární orgán každé z právnických osob zúčastněných na přeměně je povinen zpracovat podrobnou písemnou zprávu o přeměně (dále jen „zpráva o přeměně“), ve které vysvětlí projekt přeměny.

(1) Pokud by uvedení určitých údajů ve zprávě o přeměně mohlo způsobit značnou újmu osobě zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osobě nebo tvoří předmět obchodního tajemství osoby zúčastněné na přeměně nebo ji ovládající nebo jí ovládané osoby anebo je utajovanou informací podle zvláštního zákona, nelze je ve zprávě o přeměně uvádět.

(2) Zpráva o přeměně však musí obsahovat sdělení, proč se údaje uvedené v odstavci 1 v ní neuvádějí. O tom, zda takové skutečnosti existují, rozhoduje statutární orgán právnické osoby zúčastněné na přeměně se souhlasem dozorčí rady nebo kontrolní komise, pokud se zřizují.

Vyžaduje-li tento zákon ocenění nebo přezkoumání znalcem, musí být znalec vybrán ze seznamu znalců vedeného podle zákona upravujícího činnost znalců.

Osoba zúčastněná na přeměně je povinna poskytnout znalci, který vyhotovuje posudek pro účely stanovené tímto zákonem, všechny informace a doklady, které znalec považuje za nezbytné ke splnění svého úkolu.

(2) Za zanikající společnost nebo družstvo při fúzi nebo rozdělení může povinnosti podle odstavce 1 splnit nástupnická společnost nebo družstvo.

(3) Vedle zveřejnění podle odstavce 1 osoba zúčastněná na přeměně, která zpřístupňuje informace veřejnosti způsobem umožňujícím dálkový přístup, který je pro veřejnost bezplatný, a to tak, aby informace byly dostupné jednoduchým způsobem po zadání elektronické adresy osoby zúčastněné na přeměně (dále jen "internetová stránka"), zpřístupní takto po dobu podle odstavce 1 rovněž upozornění podle odstavce 1 písm. b).

(1) Ustanovení § 33 se nepoužije, pokud osoba zúčastněná na přeměně uveřejní projekt přeměny a upozornění pro věřitele, zástupce zaměstnanců, popřípadě zaměstnance a společníky nebo členy na jejich práva podle tohoto zákona na internetové stránce, po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, kdy má být přeměna schválena způsobem stanoveným tímto zákonem, až do doby 1 měsíce po jejím schválení nebo neschválení.

(3) Nebude-li přeměna schválena, oznámí tuto skutečnost osoba zúčastněná na přeměně, která uveřejnila projekt přeměny podle odstavce 1, bez zbytečného odkladu na internetové stránce nejpozději následující den, a to nejméně po dobu 1 měsíce. Totéž platí, dojde-li ke zrušení rozhodnutí o přeměně nebo projektu přeměny.

Využije-li osoba zúčastněná na přeměně postup podle § 33a, dostatečným způsobem zabezpečí internetové stránky a publikované dokumenty podepíše uznávaným elektronickým podpisem nebo zapečetí uznávanou elektronickou pečetí⁶⁾.

Za porušení povinností podle § 33 až 33b a za pravost a úplnost zpřístupněného dokumentu odpovídají osoby, které jsou statutárním orgánem právnické osoby zúčastněné na přeměně nebo jeho členy, společně a nerozdílně spolu s touto osobou.

Má-li být přeměna schválena mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, je rozhodným dnem z hlediska doby pro splnění povinností podle § 33, § 33a, 59l, 59o, § 59p odst. 7 a § 59q odst. 4 den předcházející dni, kdy osoba oprávněná svolat valnou hromadu zašle společníkům nebo členům návrh rozhodnutí.

(1) Každý společník nebo člen, který o to požádá, má právo na informace, jež se týkají ostatních osob zúčastněných na přeměně, jsou-li důležité z hlediska přeměny, a to ode dne zveřejnění oznámení o uložení projektu přeměny do sbírky listin nebo uveřejnění projektu přeměny způsobem podle § 33a. Akcionáři zúčastněné akciové společnosti mohou požadovat informace podle věty první jen na valné hromadě, která má schválit přeměnu.

(1) Věřitelé osob zúčastněných na přeměně mohou požadovat poskytnutí dostatečného zajištění, jestliže se v důsledku přeměny zhorší dobytnost jejich dosud nesplatných pohledávek ze závazků vzniklých před zveřejněním projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejněním podle § 33a; to platí obdobně i pro pohledávky budoucí nebo podmíněné.

(2) Nedojde-li mezi věřitelem a osobou zúčastněnou na přeměně či nástupnickou společností nebo družstvem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, zřídí dostatečné zajištění soud na návrh věřitele, který osvědčí skutečnosti nasvědčující tomu, že přeměna zhorší dobytnost jeho pohledávky. Soud zřídí dostatečné zajištění podle slušného uvážení s ohledem na druh a výši pohledávky.

(3) O zřízení dostatečného zajištění rozhodne soud usnesením. Účinky zajištění nastávají nejdříve dnem, kdy se stal zápis přeměny do obchodního rejstříku účinným vůči třetím osobám.

(4) Právo na dostatečné zajištění musí být uplatněno u soudu do 3 měsíců ode dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a, jinak zaniká. Podání návrhu nebrání zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

(1) Vlastníci vyměnitelných a prioritních dluhopisů a vlastníci jiných účastnických cenných papírů nebo účastnických zaknihovaných cenných papírů než akcií, s nimiž jsou spojena zvláštní práva, získávají nabytím účinnosti přeměny vůči nástupnické akciové společnosti stejná práva, jaká měli vůči emitentovi. Výměnný poměr, kterým se přepočítají dosavadní práva na vydání účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných účastnických cenných papírů na práva na vydání účastnických cenných papírů nástupnické společnosti nebo jejích zaknihovaných účastnických cenných papírů, musí být uveden v projektu přeměny, musí být vhodný a odůvodněný a musí být přezkoumán stejně jako výměnný poměr akcií nebo podílů. Ustanovení o právu na dorovnání se použijí obdobně.

(2) Ustanovení odstavce 1 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků těchto cenných papírů nebo všichni vlastníci těchto cenných papírů vyslovili se změnou svých práv souhlas anebo jestliže mají tito vlastníci právo na to, aby od nich nástupnická společnost nebo družstva takové cenné papíry odkoupila. Pro odkup těchto cenných papírů se použijí přiměřeně ustanovení § 146 až 151a.

(1) Práva vlastníků dluhopisů podle zvláštního zákona nejsou ustanoveními § 36 a 37 dotčena.

(2) Ustanovení § 35 se nepoužije, jestliže schůze vlastníků dluhopisů vyslovila souhlas s přeměnou postupem podle zvláštního zákona.

Povinnost splatit vklad nebo emisní kurs akcií není přeměnou dotčena, nestanoví-li tento zákon jinak.

Osoba zúčastněná na přeměně, která je příjemcem veřejné podpory, je povinna nejpozději do dne zveřejnění projektu přeměny podle § 33 nebo jeho uveřejnění podle § 33a oznámit zahájení přípravy přeměny poskytovateli veřejné podpory, nestanoví-li zvláštní právní předpis něco jiného.

(1) Jestliže byly zastaveny podíly nebo účastnické cenné papíry vydané osobou zúčastněnou na přeměně, a toto zástavní právo trvá ke dni zápisu fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku, přechází nebo rozšiřuje se zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry, jež zástavní dlužník nabývá na základě zastavených podílů nebo účastnických cenných papírů.

(2) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi nebo rozdělení zanikají, aniž dochází k jejich výměně, ale zástavní dlužník se již podílí na nástupnické společnosti, přechází zástavní právo na podíly nebo účastnické cenné papíry zástavního dlužníka v nástupnické společnosti.

(3) Jestliže zastavené podíly nebo účastnické cenné papíry při fúzi, rozdělení nebo změně právní formy zanikají a zástavní právo nepřechází ani se nerozšiřuje podle odstavce 1 nebo 2, má zástavní věřitel právo požadovat poskytnutí dostatečného zajištění. Nedojde-li mezi zástavním věřitelem a dlužníkem k dohodě o způsobu zajištění pohledávky, použije se § 35 odst. 2 obdobně.

(1) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která vznikla změnou právní formy, po zápisu této změny do obchodního rejstříku vyznačí na účastnických cenných papírech na jméno, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, záznamem zástavní právo. Záznam musí mít náležitosti zástavního rubopisu. Po vyznačení zástavního práva je odevzdá společnost zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Účastnické cenné papíry na majitele, k nimž přechází nebo vzniká zástavní právo postupem podle § 40, společnost odevzdá zástavnímu věřiteli nebo schovateli. Ustanovení § 138 tím není dotčeno.

(2) Nástupnická akciová společnost po zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku nebo akciová společnost, která změnila právní formu, po zápisu této změny do obchodního rejstříku uloží v příkazu k vydání nebo převodu cenných papírů centrálnímu depozitáři cenných papírů, aby zapsal přechod nebo vznik zástavního práva k zaknihovaným účastnickým cenným papírům na účet vlastníka do centrální evidence cenných papírů. Nevede-li centrální depozitář cenných papírů účet vlastníka, zabezpečí, aby zástavní právo na účet vlastníka zapsala osoba, která vede evidenci navazující na centrální evidenci cenných papírů.

(3) Jsou-li nebo mají-li být účastnické cenné papíry imobilizovány, použije se ustanovení odstavce 2 přiměřeně.

(1) Jestliže má zástavní právo přejít nebo vzniknout k jednomu nebo více podílům, musí být součástí návrhu na zápis fúze, rozdělení nebo změny právní formy do obchodního rejstříku též návrh na zápis zástavního práva k jednomu nebo více podílům do obchodního rejstříku.

(2) Vyplývá-li existence zástavního práva z údajů zapsaných do obchodního rejstříku, vyznačí rejstříkový soud přechod nebo vznik zástavního práva k podílu při zápisu fúze nebo rozdělení i bez návrhu.

(3) Vznik nebo přechod zástavního práva k podílu lze do obchodního rejstříku zapsat i následně, a to i bez návrhu.

Zástavní právo k podílu nebo k účastnickému cennému papíru zaniká, jestliže dochází ke změně právní formy na společnost nebo družstvo, podíl na nichž nemůže být zástavou.

(1) Stane-li se v důsledku fúze, rozdělení nebo změny právní formy týž podíl nebo účastnický cenný papír předmětem zástavního práva různých zástavních věřitelů, jejichž pohledávky byly před přeměnou zajištěné samostatně, uspokojí se v případě realizace zástavního práva tito zástavní věřitelé poměrně tak, jako kdyby k přeměně nedošlo.

(2) Je-li společnou zástavou podle odstavce 1 účastnický cenný papír, odevzdá jej společnost tomu zástavnímu věřiteli nebo schovateli, na kterém se dohodnou všichni zástavní věřitelé. Nedojde-li k dohodě zástavních věřitelů ani v přiměřené době po výzvě společnosti, odevzdá společnost cenný papír schovateli, jehož sama vybere s péčí řádného hospodáře na náklady zástavních věřitelů.

(3) Ustanovení § 40 odst. 1 až 3, § 43 a § 44 odst. 1 se použije i na zaknihované účastnické cenné papíry.

(1) Není-li výměnný poměr podílů spolu s případnými doplatky uvedený v projektu fúze nebo projektu rozdělení k rozhodnému dni přiměřený nebo nepřiznává-li projekt fúze sloučením nebo projekt rozdělení sloučením společníkům nástupnické společnosti nebo členům nástupnického družstva, jejichž podíly se nevyměňují, k rozhodnému dni přiměřený doplatek, anebo není-li vypořádání poskytované přejímajícím společníkem při převodu jmění ostatním společníkům přiměřené reálné hodnotě jejich podílu (§ 70 odst. 2) ke dni zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, mají společníci zúčastněné společnosti nebo členové zúčastněného družstva při fúzi nebo rozdělení a ostatní společníci společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti, která se zrušuje s převodem jmění na přejímajícího společníka (dále jen „oprávněné osoby“), vůči nástupnické společnosti nebo družstvu nebo přejímajícímu společníkovi (dále jen „povinná osoba“) právo na dorovnání v penězích (dále jen „dorovnání“), nestanoví-li tento zákon něco jiného. Na základě dohody mezi oprávněnou a povinnou osobou lze dorovnání poskytnout též nepeněžitou formou, zejména jako podíl v nástupnické společnosti nebo v nástupnickém družstvu.

(2) Při rozdělení rozštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce.

(3) Při rozdělení odštěpením jsou k zaplacení dorovnání zavázány všechny nástupnické společnosti nebo družstva a rozdělovaná společnost nebo rozdělované družstvo společně a nerozdílně. Mezi sebou se vypořádají podle poměrů ocenění svých jmění vyplývajících z posudku znalce a vlastního kapitálu rozdělované společnosti nebo rozdělovaného družstva vykázaného v zahajovací rozvaze.

(4) Uspokojení, kterého lze dosáhnout uplatněním práva na dorovnání, nelze vůči povinné osobě dosáhnout uplatněním nároku z odpovědnosti za škodu. Tím není dotčena odpovědnost ostatních osob.

(1) Právo na dorovnání má oprávněná osoba pouze ve vztahu k podílu, který byl v jejím majetku v den schválení přeměny společníky nebo příslušným orgánem té osoby zúčastněné na přeměně, v níž tento podíl měla.

(2) Právo na dorovnání přechází na právního nástupce oprávněné osoby, ledaže nabyl podíl převodem, a ode dne zápisu fúze, rozdělení nebo převodu jmění do obchodního rejstříku je i samostatně převoditelné.

(1) Právo na dorovnání musí být uplatněno u povinné osoby alespoň jednou z oprávněných osob nejpozději do 6 měsíců ode dne, kdy se zápis fúze, rozdělení nebo převodu jmění na společníka do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám, jinak toto právo zaniká.

(2) Povinná osoba oznámí bez zbytečného odkladu uplatnění práva podle odstavce 1 způsobem, kterým zveřejnila podle § 33 nebo uveřejnila podle § 33a projekt přeměny. Promlčecí lhůta běží ode dne, kdy povinná osoba splní oznamovací povinnost.

(3) Zahájení řízení o žalobě na právo na dorovnání brání tomu, aby proti téže povinné osobě probíhala u soudu další řízení o žalobách dalších oprávněných osob. Návrhy dalších oprávněných osob se považují za přistoupení k řízení.

(4) V soudním rozhodnutí, kterým se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání, soud určí výši dorovnání ve vztahu ke každému druhu podílu oprávněných osob a rovněž celkovou výši dorovnání zvýšenou o částku úroků podle § 48, o částku úroků z prodlení a o částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy a uloží povinné osobě i bez návrhu, aby ve lhůtě určené v rozhodnutí splnila toto dorovnání vůči všem oprávněným osobám složením do soudní úschovy u tohoto soudu, a aby do soudní úschovy složila částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení i částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy.

(5) Soud vyvěsí na své úřední desce pravomocné rozhodnutí podle odstavce 4 spolu s výzvou vlastníkům podílů, aby se u něj o dorovnání přihlásili.

(6) Účelně vynaložené náklady spojené s plněním do soudní úschovy se hradí z prostředků složených v úschově.

(7) Povinná osoba zveřejní podle § 33 nebo uveřejní podle § 33a bez zbytečného odkladu a způsobem, kterým zveřejnila nebo uveřejnila projekt přeměny, výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se oprávněné osobě přiznává právo na dorovnání podle odstavce 4, a současně s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu.

(8) Ustanovení zákona upravujícího soudní úschovu o připadnutí předmětu úschovy státu se nepoužije. Uplynula-li doba tří roků ode dne zveřejnění nebo uveřejnění oznámení podle odstavce 7, rozhodne soud, že předmět úschovy se vrací povinné osobě, jestliže se o něj nikdo nepřihlásí do 1 roku ode dne vyhlášení tohoto rozhodnutí. Toto rozhodnutí soud vyvěsí na úřední desce soudu.

(9) Dohodne-li se povinná osoba na dorovnání s některou z oprávněných osob mimo soudní řízení, oznámí uzavření této dohody ostatním oprávněným osobám způsobem, kterým byl zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a projekt přeměny, a spolu s ním i výzvu, aby se oprávněné osoby přihlásily o dorovnání u příslušného soudu. Povinná osoba splní ve lhůtě splatnosti dorovnání vůči všem oprávněným osobám s podílem téhož druhu složením plnění do soudní úschovy, a složí do soudní úschovy i částku úroků podle § 48, částku úroků z prodlení a částku předpokládaných účelně vynaložených nákladů spojených s plněním do soudní úschovy; odstavce 6 a 8 se použijí obdobně. Výše dorovnání vůči ostatním oprávněným osobám s podílem téhož druhu nesmí být nižší, než je sjednaná výše dorovnání.

Má-li oprávněná osoba právo na dorovnání, je povinná osoba zavázána platit z dlužné částky úroky ode dne, v němž byla fúze, rozdělení nebo převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, a to ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byla taková přeměna zapsána do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno. Ustanovení § 341a odst. 3 se použije obdobně.

Jestliže byl při fúzi nebo při rozdělení výměnný poměr podílů nepřiměřený, nejsou osoby, které byly v dobré víře, povinny vracet vyplacené doplatky a podíly nástupnické společnosti nebo nástupnického družstva, které jim byly vyměněny na základě výměnného poměru podílů podle projektu přeměny. Totéž se týká i právních nástupců osob, které byly v dobré víře při nabytí takových doplatků a podílů, bez ohledu na dobrou víru svých právních předchůdců.

(2) Společník je oprávněn uplatnit právo na odkoupení podílu na nástupnické společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení nebo který mu byl vyměněn za podíl na zanikající společnosti, se kterým hlasoval proti schválení fúze nebo rozdělení.

(1) Nástupnická společnost je povinna odkoupit podíl za cenu odpovídající jeho reálné hodnotě (§ 70 odst. 2), zjištěné ke dni předcházejícímu den zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Reálná hodnota musí být stanovena posudkem znalce. Posudek znalce opatří společnost na své náklady.

(3) Nástupnická společnost je povinna zabezpečit vyhotovení posudku znalce nejpozději do 3 měsíců ode dne, kdy společník uplatnil právo na odkoupení podílu a písemně společníkovi oznámit, že posudek byl znalcem vyhotoven a s jakým výsledkem. Oznámení může obsahovat i návrh na uzavření smlouvy nebo vyrozumění o tom, že nástupnická společnost návrh společníka odmítá.

(4) Obsahem posudku znalce je kromě náležitostí vyžadovaných zákonem upravujícím činnost znalců též údaj o reálné hodnotě podílu, jenž je navržen k odkoupení podle odstavce 1, uvedení metody nebo metod, na jejichž základě byla reálná hodnota stanovena, a údaj o tom, zda změna nebo změny ve jmění té které zúčastněné společnosti mají vliv na výměnný poměr podílů.

(5) Nástupnická společnost má proti společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, právo na náhradu účelně vynaložených nákladů na zpracování znaleckého posudku podle odstavce 1, pokud z posudku znalce vyplyne, že tvrzená změna nebo změny ve jmění neměly vliv na výměnný poměr podílů.

(1) Společník může uplatnit právo na odkoupení podílu u nástupnické společnosti do 2 měsíců od zápisu fúze nebo rozdělení do obchodního rejstříku, jinak toto právo zaniká.

(2) Společník uplatňuje právo podle odstavce 1 písemnou výzvou adresovanou nástupnické společnosti, která obsahuje údaje, jež umožňují identifikaci podílu, který nabízí nástupnické společnosti k odkoupení, a s uvedením důvodu, proč právo na odkoupení podílu uplatňuje.

(3) Nástupnická společnost zašle bez zbytečného odkladu po vyhotovení znaleckého posudku společníkovi, který uplatnil právo na odkoupení podílu, písemný návrh smlouvy, jehož obsahem je nabídka na odkoupení podílu uvedeného ve výzvě podle odstavce 2 za reálnou hodnotu stanovenou posudkem znalce s dobou splatnosti do 15 dnů od uzavření smlouvy, nebo jej v téže době vyrozumí o tom, že jeho návrh odmítá s uvedením důvodu. Ustanovení § 151a se použije při odkupu podílů obdobně.

(1) Nesouhlasí-li společník s odmítavým stanoviskem nástupnické společnosti nebo se nástupnická společnost ve lhůtě podle § 49c odst. 3 nevyjádří anebo ve lhůtě podle § 49b odst. 3 neopatří znalecký posudek, může se společník do 15 dnů od doručení vyrozumění podle § 49c odst. 3 nebo od marného uplynutí lhůty uvedené v § 49c odst. 3 nebo § 49b odst. 3 domáhat uzavření smlouvy u soudu.

(2) S návrhem na uložení povinnosti uzavřít smlouvu jsou ke společnému řízení spojeny návrhy na uložení téže povinnosti týkající se téže přeměny a podané různými oprávněnými osobami směřující vůči téže nástupnické společnosti.

(1) Osoby, které jsou členem statutárního orgánu, dozorčí rady nebo kontrolní komise osob zúčastněných na přeměně, znalec nebo znalci pro přeměnu, znalec nebo znalci oceňující jmění osoby zúčastněné na přeměně a znalec přezkoumávající přiměřenost vypořádání poskytovaného ostatním společníkům při převodu jmění odpovídají společně a nerozdílně za škodu, která vznikla porušením jejich povinností při přeměně osobě zúčastněné na přeměně, jejím společníkům nebo členům a věřitelům.

(2) Osoba odpovídající za škodu uvedená v odstavci 1 se zprostí své odpovědnosti, jestliže prokáže, že jednala s právem předepsanou péčí.

(3) Soudní rozhodnutí, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 1, je pro odpovědné osoby co do základu přiznaného práva závazné i vůči ostatním oprávněným osobám uvedeným v odstavci 1.

(4) Právo na náhradu škody se promlčuje ve lhůtě 5 let ode dne, kdy se zápis přeměny do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám.

(5) Osoba nebo osoby, kterým byla uložena povinnost k náhradě škody, bez zbytečného odkladu zveřejní výrok pravomocného rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody podle odstavce 3.

(6) Od právní moci rozhodnutí soudu, jímž se přiznává právo na náhradu škody, běží nová dvouletá promlčecí lhůta vůči všem oprávněným osobám, které nebyly účastníky řízení, v němž bylo o náhradě škody rozhodnuto.

(7) Škoda na podílu společníků či členů osoby zúčastněné na přeměně, která jen odráží škody způsobené v majetku této osoby zúčastněné na přeměně, se hradí do majetku osoby zúčastněné na přeměně.

Jestliže zvláštní zákon stanoví, že členové statutárního nebo kontrolního orgánu osoby zúčastněné na přeměně nebo někteří z nich neodpovídají za škodu způsobenou při výkonu funkce a že za tuto škodu místo nich odpovídá jiná osoba, použijí se ustanovení tohoto zvláštního zákona obdobně.

(1) Neplatnosti projektu přeměny se lze dovolávat pouze zároveň s neplatností alespoň jednoho rozhodnutí o schválení přeměny. Vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se lze dovolávat samostatně, ledaže důvody této neplatnosti mají základ v projektu přeměny.

(2) Nepodléhá-li projekt přeměny schválení, lze se dovolávat pouze neplatnosti projektu přeměny.

(1) Pro řízení ve věcech neplatnosti projektu přeměny a neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny se použijí obdobně ustanovení zvláštního zákona upravujícího řízení ve věcech neplatnosti usnesení valné hromady nebo členské schůze, není-li dále stanoveno něco jiného.

(2) S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy ostatních oprávněných osob, týkající se téhož projektu přeměny. S návrhem na vyslovení neplatnosti projektu přeměny jsou ke společnému řízení spojeny návrhy všech oprávněných osob na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, je-li důvodem neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny neplatnost projektu přeměny.

(3) Jsou-li sídla osob zúčastněných na přeměně v obvodech různých věcně a místně příslušných soudů, je k řízení příslušný soud, u kterého byl podán první návrh.

(2) Jestliže se na téže přeměně podílí více osob zúčastněných na přeměně, může se neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny v osobě zúčastněné na přeměně dovolávat i společník, člen družstva, člen statutárního orgánu, dozorčí rady nebo kontrolní komise jiné osoby zúčastněné na této přeměně, jestliže namítané důvody neplatnosti takového schválení mají základ v projektu přeměny.

(1) Důvodem pro podání návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo určení neplatnosti projektu přeměny není skutečnost, že výměnný poměr podílů a výše doplatků, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění není přiměřený, nebo že údaje týkající se výměnného poměru podílů, vypořádacího podílu nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění ve zprávě o přeměně nebo ve znalecké zprávě o přeměně nejsou v souladu s tímto zákonem nebo jinými právními předpisy. Nesprávné určení výměnného poměru podílů a výše doplatků, vypořádacího podílu vystupujícího společníka nebo člena nebo vypořádání poskytovaného přejímajícím společníkem při převodu jmění lze napadnout jen návrhem na dorovnání nebo žalobou na náhradu škody, ledaže právo na dorovnání zákon vylučuje.

(2) Pouze soud může rozhodnout o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, a to pouze do zápisu přeměny do obchodního rejstříku.

Požádá-li o to osoba zúčastněná na přeměně před rozhodnutím soudu o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, poskytne jí tento soud přiměřenou lhůtu k zjednání nápravy, která nesmí být kratší než 60 dnů.

(2) Probíhá-li v době zápisu přeměny do obchodního rejstříku soudní řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny, může navrhovatel ve lhůtě určené soudem, která nesmí být kratší než 30 dnů, i bez souhlasu soudu změnit návrh na zahájení řízení tak, že se bude domáhat určení, zda projekt přeměny nebo rozhodnutí o schválení přeměny jsou v rozporu s právními předpisy, společenskou nebo zakladatelskou smlouvou, zakladatelskou listinou nebo se stanovami. Je-li navrhovatelů více, jedná v řízení o takové změně návrhu na zahájení řízení každý z nich sám za sebe. Nelze-li v řízení pokračovat jen proto, že nedošlo v určené lhůtě ke změně návrhu na zahájení řízení, soud řízení o návrhu na určení neplatnosti projektu přeměny nebo o návrhu na vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny zastaví; je-li navrhovatelů více, zastaví soud řízení jen ve vztahu k těm z nich, kteří návrh na zahájení řízení nezměnili.

(5) Právo na přiměřené zadostiučinění musí být uplatněno u soudu nejpozději ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy rozhodnutí soudu podle odstavce 3 nabylo právní moci.

(1) Rozhodne-li soud o vyslovení neplatnosti rozhodnutí o schválení přeměny nebo o určení neplatnosti projektu přeměny, jsou z dluhů, které vznikly od rozhodného dne přeměny do zveřejnění údaje o uložení rozhodnutí soudu do sbírky listin, k tíži a ve prospěch nástupnické společnosti nebo družstva anebo přejímajícího společníka zavázány a oprávněny společně a nerozdílně všechny osoby zúčastněné na přeměně.

(2) Výrok rozhodnutí, jímž je určena neplatnost projektu přeměny, je závazný pro každého.

(1) Právní účinky přeměny nastávají dnem zápisu přeměny do obchodního rejstříku, nestanoví-li tento zákon něco jiného.

(2) Osoba zúčastněná na přeměně, která způsobila, že nebyl včas podán návrh na zápis přeměny do obchodního rejstříku, odpovídá každé jiné osobě zúčastněné na přeměně, která byla připravena tento návrh podat, za škodu, která jí v důsledku toho vznikla. Společně a nerozdílně s ní odpovídají za vzniklou škodu i osoby, které byly v rozhodné době jejím statutárním orgánem nebo jeho členy.

(1) Projekt fúze veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající společnosti v nástupnické společnosti, má-li dojít k výměně jeho podílu, a jaká bude výše vkladu, mají-li společníci nebo někteří z nich vklady mít, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.

(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající společnosti za podíl v nástupnické společnosti nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu fúze, obsahuje projekt fúze i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.

Součet výše vkladů společníků zúčastněné společnosti do základního kapitálu nástupnické společnosti nesmí převyšovat výši vlastního kapitálu zúčastněné společnosti zjištěné z její poslední řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené před vyhotovením projektu fúze anebo její konečné účetní závěrky, pokud rozhodný den fúze předcházel dni vyhotovení projektu fúze.

Jestliže nepodléhá fúze schválení žádným ze společníků, musí být upozornění uvedené v § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis fúze do obchodního rejstříku.

(2) Jestliže společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. V takovém případě se nepoužije ustanovení odstavce 1. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník fúzi schválit, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b o zabezpečení internetových stránek se použije obdobně.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník fúzi schválit.

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost bez zbytečného odkladu návrh na jmenování znalce pro fúzi a předloží tomuto společníkovi ke schválení projekt fúze bez zbytečného odkladu poté, co byl přezkoumán znalcem pro fúzi. V takovém případě se provádí přezkoumání fúze znalcem pro fúzi jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 až 116 se na znalce pro fúzi a znaleckou zprávu o fúzi použijí přiměřeně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno a fúze byla přesto schválena, nebrání tato skutečnost zápisu fúze do obchodního rejstříku.

(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.

(1) Vkladová povinnost nezaniká zápisem fúze do obchodního rejstříku, ledaže z projektu fúze plyne, že vklad společníka se v důsledku fúze snižuje nebo zaniká. V takovém případě musí projekt fúze určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.

(2) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad podle odstavce 1, přestože byla vkladová povinnost splněna, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu fúze zaplacena společníkovi, obsahuje projekt přeměny i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.

(3) Částka podle odstavce 2 nesmí být vyplacena před zápisem fúze do obchodního rejstříku a dříve než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(4) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí tohoto dluhu jen za podmínek uvedených v odstavci 3.

(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu fúze do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem fúze do obchodního rejstříku za takový dluh neručil, může však požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu podílu, ručí jen za dluhy, které zápisem fúze do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.

Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na fúze komanditních společností právní úprava fúzí veřejných obchodních společností.

(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však po zápisu fúze do obchodního rejstříku požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluhy se jedná, i před zápisem fúze do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže se jedná o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se obdobně použije § 80a.

Měl-li společník zúčastněné společnosti před zápisem fúze do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu fúze do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis fúze do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu fúze do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(1) Veřejná obchodní společnost se může zúčastnit fúze s komanditní společností do nástupnické veřejné obchodní společnosti.

(2) Fúzí splynutím veřejných obchodních společností může vzniknout komanditní společnost.

(3) Fúzí sloučením veřejných obchodních společností může nástupnická společnost nabýt formu komanditní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické komanditní společnosti.

(1) S komanditní společností se může fúzí sloučit veřejná obchodní společnost nebo může komanditní společnost fúzí splynout s veřejnou obchodní společností do nástupnické komanditní společnosti.

(2) Fúzí splynutím komanditních společností může vzniknout veřejná obchodní společnost.

(3) Fúzí sloučením komanditních společností může nástupnická společnost nabýt formu veřejné obchodní společnosti. Projekt fúze musí v takovém případě obsahovat i společenskou smlouvu nástupnické veřejné obchodní společnosti.

(1) Na zúčastněnou veřejnou obchodní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o veřejné obchodní společnosti, na zúčastněnou komanditní společnost se použijí ustanovení tohoto zákona o komanditní společnosti.

(2) Na nástupnickou veřejnou obchodní společnost při fúzi sloučením se použijí ustanovení tohoto zákona o nástupnické veřejné obchodní společnosti nebo nástupnické komanditní společnosti podle toho, jakou právní formu má nástupnická společnost získat.

(3) Na fúzi podle § 86 odst. 3 a § 87 odst. 3 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.

(1) Projekt rozdělení veřejné obchodní společnosti při stanovení výměnného poměru obsahuje určení, jaké právní postavení bude mít společník zanikající nebo rozdělované společnosti v té které nástupnické společnosti a jaká bude jeho výše vkladu v té které nástupnické společnosti, mají-li mít společníci nebo někteří z nich vklady, a údaj o stavu splácení vkladů, pokud mají společníci vkladovou povinnost.

(2) Nemá-li v souladu s tímto zákonem dojít k výměně podílu společníka zanikající nebo rozdělované společnosti za podíl v některé nástupnické společnosti nebo v žádné z nástupnických společností nebo má zaniknout podíl dosavadního společníka na nástupnické společnosti, a tato skutečnost je známa v době vyhotovení projektu rozdělení, musí projekt rozdělení obsahovat i odůvodnění, proč k výměně podílu nedojde.

Jestliže nepodléhá rozdělení schválení žádným ze společníků žádné ze zúčastněných společností, musí být upozornění podle § 33 odst. 1 písm. b) nebo § 33a odst. 2 písm. b) zveřejněno nejméně 1 měsíc přede dnem, v němž má být podán návrh na zápis rozdělení do obchodního rejstříku.

(2) Pokud společník souhlasil s tím, že zúčastněná společnost bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin uvedených v odstavci 1 zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle společníka.

(3) Ustanovení odstavců 1 a 2 se nepoužijí, jestliže zúčastněná společnost zpřístupní dokumenty uvedené v odstavci 1 po dobu nejméně 2 týdnů přede dnem, v němž má společník schválit rozdělení, na internetové stránce a internetová stránka umožňuje společníkům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v odstavci 1. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(4) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, doručí zúčastněná společnost společníkovi listiny uvedené v odstavci 1 bez zbytečného odkladu, nejpozději však 2 dny před tím, než má společník rozdělení schválit.

(1) Jestliže o to požádá některý ze společníků, podá zúčastněná společnost návrh na jmenování znalce pro rozdělení a předloží tomuto společníkovi projekt rozdělení ke schválení bez zbytečného odkladu po jeho přezkoumání znalcem pro rozdělení. V takovém případě se provádí přezkoumání rozdělení jen u zúčastněné společnosti, jejíž společník o přezkoumání požádal; ustanovení § 113 odst. 3 a § 114 až 116 se na znalce pro rozdělení a znaleckou zprávu o rozdělení použijí obdobně.

(2) Není-li žádosti společníka podle odstavce 1 vyhověno, nebrání tato skutečnost zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, bude-li rozdělení přesto schváleno.

(3) Zúčastněná společnost není povinna vyhovět žádosti společníka, pokud již vyhověla žádosti jiného společníka.

(1) Nesplní-li společník zanikající společnosti vkladovou povinnost před vyhotovením projektu rozštěpení a z projektu rozštěpení neplyne, že jeho vkladová povinnost zaniká, musí projekt rozštěpení určovat, v jaké nástupnické společnosti nebo společnostech je povinen splnit vkladovou povinnost a v jaké výši. Při odštěpení plní společník vkladovou povinnost v rozdělované společnosti, ledaže projekt odštěpení určí, že má být plněna v některé z nástupnických společností.

(2) Jestliže se podle projektu rozdělení snižuje vkladová povinnost společníka nebo zcela zaniká, musí projekt rozdělení určit, jak bude naloženo s částkou odpovídající snížení vkladu společníka nebo částkou odpovídající vkladu při jeho zániku.

(3) Snižuje-li se výše vkladů společníka nebo zaniká-li vklad, přestože byla splněna vkladová povinnost, a částka snížení vkladu nebo celého vkladu má být podle projektu rozdělení zaplacena společníkovi, obsahuje projekt rozdělení i dobu pro zaplacení částky snížení vkladu nebo celého vkladu společníkovi.

(4) Částka podle odstavce 3 nesmí být vyplacena před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(5) Pokud nebyla vkladová povinnost splněna, lze uzavřít dohodu o prominutí povinnosti splatit nesplacenou část vkladu nebo celého vkladu jen za podmínek uvedených v odstavci 4.

(1) Společníci nástupnické společnosti ručí po zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku i za dluhy, které nástupnické společnosti vznikly před tímto zápisem nebo které na ni tímto zápisem přešly. Společník, který před zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku za takový dluh neručil, však může požadovat po osobách, které byly ke dni zápisu rozdělení sloučením do obchodního rejstříku společníky zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jednalo, aby mu v rozsahu jejich podílů na této společnosti poskytli náhradu za poskytnutí takového plnění a nákladů s tím spojených. Práva ručitele vůči dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Vzdá-li se společník zanikající společnosti práva na výměnu, ručí jen za dluhy, které zápisem rozdělení sloučením do obchodního rejstříku přešly na nástupnickou společnost ze zanikající společnosti, jejímž byl společníkem.

Není-li dále stanoveno něco jiného, použije se na rozdělení komanditní společnosti právní úprava rozdělení veřejné obchodní společnosti.

(1) Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komanditisty a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komplementáře, ručí za dluhy všech zúčastněných společností trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s ostatními komplementáři, může však požadovat na společnících, kteří byli komplementáři zúčastněné společnosti, o jejíž dluh se jedná, i před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku, aby mu nahradili plnění, které z důvodu ručení na tento dluh poskytl, a to v rozsahu jejich podílů na společnosti, ledaže jde o dluhy, za které ručil neomezeně ještě před zápisem fúze do obchodního rejstříku. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(2) Na ručení komplementářů zúčastněných společností za dluhy nástupnické společnosti se ustanovení § 271a použije obdobně.

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti před zápisem rozdělení do obchodního rejstříku postavení komplementáře a po tomto zápisu má v nástupnické společnosti postavení komanditisty, ručí jen za dluhy zúčastněné společnosti, jejímž byl komplementářem, trvající ke dni zápisu rozdělení do obchodního rejstříku neomezeně a společně a nerozdílně s komplementáři a neomezeně ručícími komanditisty, a to po dobu 5 let ode dne, kdy se zápis rozdělení do obchodního rejstříku stal účinným vůči třetím osobám; za dluhy, které vznikly po zápisu rozdělení do obchodního rejstříku, ručí jen tehdy, nebyl-li v této době splacen jeho vklad do základního kapitálu společnosti v rozsahu stanoveném zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev. Práva ručitele proti dlužníku tím nejsou dotčena.

(1) Jestliže při rozdělení sloučením bude nástupnická společnost měnit současně svou právní formu, obsahuje ve vztahu k ní projekt rozdělení místo změny společenské smlouvy novou společenskou smlouvu vyžadovanou zákonem, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev, pro tu formu společnosti, kterou má nástupnická společnost zápisem rozdělení do obchodního rejstříku nabýt.

(2) Na rozdělení sloučením podle odstavce 1 se nepoužijí ustanovení tohoto zákona o změně právní formy.

Jestliže měl společník zúčastněné společnosti postavení komanditisty a v nástupnické společnosti bude mít postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti, použije se obdobně ustanovení § 274.

Měl-li společník zúčastněné společnosti postavení komplementáře nebo společníka veřejné obchodní společnosti a v nástupnické společnosti bude mít postavení komanditisty, použije se obdobně ustanovení § 275.

(1) Za podmínek stanovených u jednotlivých forem společností mohou společníci nebo příslušný orgán společnosti rozhodnout, že jmění společnosti převezme jeden přejímající společník.

(2) Zrušení družstva s převodem jmění na člena družstva se zakazuje.

(1) Jestliže je podíl přejímajícího společníka zastaven, lze rozhodnout o převodu jmění, jen je-li zástavnímu věřiteli poskytnuto dostatečné zajištění jeho pohledávky.

(2) Je-li zastaven podíl jiného společníka, je ve prospěch zástavního věřitele místo zaniklého podílu zastavena pohledávka na vyplacení vypořádání, na něž má tento společník právo podle tohoto zákona, a to až do výše zajištěné pohledávky s příslušenstvím. Zastavení této pohledávky písemně oznámí zástavce zástavnímu věřiteli bez zbytečného odkladu po zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku. Stejnou povinnost má přejímající společník, jestliže mu je nebo může být osoba zástavního věřitele známa.

(3) Společník, jehož podíl je zastaven podle odstavce 2, oznámí písemně přejímajícímu společníkovi osobu zástavního věřitele a výši zajišťované pohledávky bez zbytečného odkladu poté, co se dověděl nebo mohl dovědět o svolání valné hromady zanikající společnosti, která má schválit převod jmění na přejímajícího společníka.

(4) Vznik zástavního práva podle odstavce 2 je vůči přejímajícímu společníkovi účinný okamžikem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku, pokud věděl nebo mohl vědět již před tímto zápisem, že podíl jiného společníka je zastaven, jinak v okamžiku, kdy se dozvěděl o vzniku zástavního práva způsobem, který stanoví občanský zákoník.

Přejímající společník musí být ke dni vyhotovení projektu převodu jmění i v době podání návrhu na zápis převodu jmění do obchodního rejstříku podnikatelem.

(1) Přejímající společník je povinen poskytnout ostatním společníkům zanikající společnosti vypořádání v penězích.

(2) Výše vypořádání poskytovaného ostatním společníkům zanikající společnosti musí být přiměřená reálné hodnotě jejich podílů. Přiměřenost výše vypořádání musí být doložena posudkem znalce (dále jen „znalec pro převod jmění“).

(4) Ustanovení § 113 odst. 3, § 115 až 117 se na znalce pro převod jmění a znaleckou zprávu pro převod jmění použijí obdobně.

(1) Výplata přiměřeného vypořádání poskytovaného ostatním společníkům se provede v době 1 měsíce ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku.

(2) Vypořádání se úročí ve výši průměrné úrokové sazby z úvěrů poskytnutých v roce předcházejícím roku, v němž byl převod jmění zapsán do obchodního rejstříku, bankami na území České republiky ode dne zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku do zaplacení; právo na úroky z prodlení tím není dotčeno.

(3) Právo na úrok podle odstavce 2 nevzniká po dobu, po jakou byl věřitel v prodlení s převzetím plnění nebo poskytnutím potřebné součinnosti.

(1) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností společnost s ručením omezeným, ustanovení § 93 a 93a se použijí přiměřeně.

(2) Jestliže je přejímajícím společníkem nebo zanikající společností akciová společnost, ustanovení § 118 písm. a), § 119, 119a, § 121 odst. 1 a § 122 se použijí přiměřeně.

(3) Jestliže je přejímajícím společníkem družstvo, ustanovení § 168 až 171 se použijí přiměřeně.

(4) Jestliže je přejímajícím společníkem veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, ustanovení § 78 se na právo společníků na informace použije přiměřeně.

(5) Místo znalecké zprávy o fúzi vyžadované podle odstavců 1 až 4 se poskytuje společníkům nebo členům znalecká zpráva o převodu jmění.

(1) Je-li přejímajícím společníkem jiná česká právnická osoba než společnost nebo družstvo, schvaluje převod jmění na společníka její nejvyšší orgán. Nemá-li právnická osoba nejvyšší orgán, schvaluje převod jmění její kontrolní orgán. Ustanovení § 343 se na obsah rozhodnutí, jímž se schvaluje převod jmění na společníka, použije obdobně. Nemá-li právnická osoba ani kontrolní orgán, nepodléhá u této právnické osoby převod jmění na společníka schválení.

(2) Ustanovení § 118 písm. a), § 119 a 119a o informačních povinnostech přejímajícího společníka se použijí přiměřeně na právnickou osobu uvedenou v odstavci 1, má-li společníky nebo členy.

Zahajovací rozvaha a konečná účetní závěrka se u přejímajícího společníka sestavuje a schvaluje jen tehdy, jestliže je účetní jednotkou podle zákona o účetnictví.

(1) Povinnost přejímajícího společníka splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zanikající společnosti zaniká dnem zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku splynutím.

(2) Povinnost ostatních společníků splatit nesplacený vklad nebo jeho část nebo emisní kurs akcií zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku nezaniká a proti pohledávce na zaplacení vypořádání se započítává pohledávka na splacení vkladu nebo jeho nesplacené části anebo emisního kursu akcií s příslušenstvím.

(1) Jestliže ve veřejné obchodní společnosti zanikne účast všech společníků s výjimkou jediného, může tento poslední společník prohlásit, že se veřejná obchodní společnost zrušuje bez likvidace a že převezme její jmění.

(2) Prohlášení podle odstavce 1 musí společník učinit a doručit jej rejstříkovému soudu ve lhůtě 3 měsíců ode dne, kdy se stal jediným společníkem veřejné obchodní společnosti, jinak toto právo zaniká; veřejná obchodní společnost vstupuje marným uplynutím této lhůty do likvidace, která nemůže být zrušena.

(3) Prohlášení podle odstavce 2 má formu notářského zápisu a jeho součástí je projekt převodu jmění.

Před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku musí být všem společníkům, jejichž účast ve veřejné obchodní společnosti zanikla, vyplacen vypořádací podíl.

Na zrušení komanditní společnosti s převodem jmění na společníka se použije obdobně právní úprava zrušení veřejné obchodní společnosti s převodem jmění na společníka.

(1) Valná hromada společnosti s ručením omezeným může rozhodnout, že jmění zaniklé společnosti převezme přejímající společník.

(2) Převzít jmění zanikající společnosti s ručením omezeným může jen společník, s jehož podílem je spojen vklad, jehož výše dosahuje nejméně 90 % základního kapitálu společnosti s ručením omezeným a představuje současně 90 % hlasovacích práv ve společnosti.

Valná hromada akciové společnosti může rozhodnout, že jmění zaniklé společnosti převezme jediný akcionář, jestliže je tento akcionář vlastníkem akcií, souhrn jejichž jmenovitých hodnot přesahuje 90 % základního kapitálu, jestliže je s těmito akciemi spojeno i 90 % hlasovacích práv v zanikající společnosti. Vlastní akcie v majetku společnosti se pro účely výpočtu této podmínky rozdělí mezi akcionáře v poměru jmenovitých hodnot jejich akcií.

(1) Jestliže zanikající akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo jiné zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy a přejímajícím společníkem není jiná akciová společnost, obsahuje projekt převodu jmění i výši náhrady pro vlastníky těchto cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů s pravidly pro její výplatu.

(2) Náhradu nelze vyplatit před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona. Ustanovení § 380 a 381 se použijí obdobně.

(1) Přejímající akcionář pověří vyplacením vypořádání pověřenou osobu a poskytne jí za tímto účelem potřebné finanční prostředky před zápisem převodu jmění do obchodního rejstříku. Přejímající společník není oprávněn s poskytnutými prostředky disponovat.

(2) Pověřená osoba vystaví přejímajícímu akcionáři pro účely zápisu převodu jmění do obchodního rejstříku doklad, v němž potvrdí, že obdržela finanční prostředky potřebné pro výplatu vypořádání ve výši uvedené v projektu převodu jmění.

(1) Přejímající společník není oprávněn s prostředky poskytnutými podle § 357 odst. 2 disponovat.

(2) Pověřená osoba vrátí nevyplacené peněžní prostředky spolu s úrokem přejímajícímu společníkovi bez zbytečného odkladu poté, co uplynula doba pro výplatu vypořádání stanovená v projektu převodu jmění. Po uplynutí této doby vyplácí vypořádání přímo přejímající společník.

(3) Předané peněžní prostředky nejsou součástí majetkové podstaty pověřené osoby, pokud dojde k jejímu úpadku podle insolvenčního zákona nebo nastane obdobná situace podle právního řádu jiného členského státu než České republiky.

(1) Změnou právní formy právnická osoba nezaniká ani nepřechází její jmění na právního nástupce, pouze se mění její vnitřní právní poměry a právní postavení jejích společníků.

(2) Společnost může změnit svou právní formu na jinou formu společnosti nebo na družstvo, nestanoví-li zvláštní zákon něco jiného.

(3) Družstvo může změnit svoji právní formu na společnost, nestanoví-li tento nebo zvláštní zákon něco jiného.

(1) Projekt změny právní formy na společnost s ručením omezeným nebo na akciovou společnost nebo na družstvo může být zveřejněn podle § 33 nebo uveřejněn podle § 33a bez uvedení údajů podle § 361 písm. i).

(2) Při postupu podle odstavce 1 se chybějící údaje do projektu změny právní formy doplní před jeho schválením, nejde-li o členy dozorčí rady volené zaměstnanci podle § 371. Ustanovení § 33 a 33a se nepoužijí.

(2) Akciová společnost nebo družstvo měnící svoji právní formu vydá každému akcionáři nebo členovi, který o to požádá, bez zbytečného odkladu bezplatně opis nebo výpis z listin uvedených v odstavci 1, pokud se vyžadují.

(3) Pokud akcionář nebo člen souhlasil s tím, že akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu bude k poskytování informací využívat elektronické prostředky, mohou mu být kopie listin zasílány elektronicky. Souhlas lze dát jakýmkoliv způsobem, z něhož plyne tato vůle akcionáře nebo člena.

(4) Jestliže má být změna právní formy schválena akcionáři nebo členy družstva mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi, zašle společnost nebo družstvo dokumenty podle odstavce 1 akcionářům nebo členům spolu s návrhem rozhodnutí o změně právní formy mimo valnou hromadu nebo členskou schůzi.

(1) Akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu není povinna zpřístupnit dokumenty uvedené v § 363 odst. 1 ve svém sídle, pokud je uveřejní po dobu alespoň 1 měsíce přede dnem, v němž má být přijato rozhodnutí o změně právní formy, až do doby 1 měsíce po tomto rozhodnutí na internetové stránce. Ustanovení § 33b se na zabezpečení internetových stránek použije obdobně.

(2) Ustanovení § 363 odst. 2 a 3 se nepoužije, jestliže internetová stránka umožňuje akcionářům nebo členům po celou dobu uvedenou v odstavci 1 stažení a vytištění dokumentů uvedených v § 363 odst. 1.

(3) Dojde-li z jakéhokoliv důvodu k souvislému přerušení přístupu na internetovou stránku po dobu delší než 24 hodin, je akciová společnost nebo družstvo měnící právní formu povinno plnit povinnosti uvedené v § 363 s tím, že doba pro jejich plnění běží okamžikem uplynutí doby 24 hodin.

(1) Mění-li právní formu společnost s ručením omezeným, použijí se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 93 a 93a obdobně.

(2) Mění-li právní formu veřejná obchodní společnost nebo komanditní společnost, použije se ve vztahu k právu společníků seznámit se s dokumenty uvedenými v § 363 odst. 1 ustanovení § 78 obdobně.

(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na společnost s ručením omezeným, společenská smlouva nebo zakladatelská listina společnosti s ručením omezeným neobsahuje údaje o správci vkladu, prvních jednatelích a členech dozorčí rady a o způsobech a době pro splnění vkladové povinnosti při založení společnosti, pokud již byla splněna.

(2) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, stanovy nebo zakladatelská listina nástupnické společnosti neobsahují údaje o správci vkladů, členech statutárního orgánu a dozorčí rady, o počtu upsaných akcií zakladateli, o výši emisního kursu a způsobu a lhůtě pro jeho splacení, byl-li splacen, a údaj o výši splaceného základního kapitálu k okamžiku vzniku společnosti.

(1) Nebyla-li v době vyhotovení projektu změny právní formy splněna vkladová povinnost, členský vklad nebo emisní kurs akcií, uvede se tato skutečnost v projektu změny právní formy u každého společníka nebo člena s uvedením způsobu a doby pro splnění vkladové povinnosti, členského vkladu nebo emisního kursu.

(2) V případě, že dosavadní doba pro splnění vkladové povinnosti dosavadním společníkem nebo členem je delší než doba stanovená zákonem pro tu formu společnosti nebo družstvo, jíž má nabýt společnost nebo družstvo měnící právní formu, nesmí být doba v projektu změny právní formy stanovena delší než doba stanovená zákonem. Běh zákonné doby se počítá ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(1) Společnost nebo družstvo je povinno sestavit ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, mezitímní účetní závěrku, není-li tento den rozvahovým dnem.

(2) Mezitímní, řádná nebo mimořádná účetní závěrka sestavená ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, musí být ověřena auditorem, pokud ověření účetní závěrky auditorem vyžaduje zvláštní právní předpis.

(3) Údaje, z nichž je sestavena účetní závěrka, nesmí být starší než 6 měsíců počítáno ke dni, v němž bude změna právní formy schválena.

(4) Jestliže je výše vlastního kapitálu v účetní závěrce sestavené ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy, nižší než základní kapitál, který má mít společnost nebo družstvo podle projektu změny právní formy, není změna právní formy přípustná, ledaže se společníci nebo členové v projektu změny právní formy zaváží k příplatkům mimo základní kapitál v takové výši, aby ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku byl vlastní kapitál stejný nebo vyšší než základní kapitál.

(1) Povinnost sestavit konečnou účetní závěrku ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku má pouze veřejná obchodní společnost a dále společnosti a družstva, které ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku podávají daňové přiznání. V ostatních případech se sestavuje pouze mezitímní účetní závěrka ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(2) Při změně právní formy na akciovou společnost, společnost s ručením omezeným nebo družstvo musí být konečná nebo mezitímní účetní závěrka uvedená v odstavci 1 ověřena auditorem, pokud tak stanoví zvláštní právní předpis.

(1) Dochází-li ke změně právní formy na společnost s ručením omezeným nebo akciovou společnost, je společnost nebo družstvo povinno nechat ocenit své jmění posudkem znalce ke dni, k němuž byl vyhotoven projekt změny právní formy.

(2) Ustanovení § 75 odst. 1 písm. a) až c) se na obsah posudku znalce pro ocenění jmění použijí obdobně. V posudku znalec dále uvede, zda ocenění jmění společnosti nebo družstva odpovídá alespoň výši základního kapitálu společnosti podle projektu změny právní formy. Výše základního kapitálu společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti nemůže být v takovém případě vyšší, než je částka ocenění jmění vyplývající z posudku znalce.

(1) Jestliže vlastní kapitál akciové společnosti, společnosti s ručením omezeným nebo družstva po změně právní formy nedosáhne výše základního kapitálu v zahajovací rozvaze sestavené ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, jsou společníci povinni doplatit rozdíl v penězích bez zbytečného odkladu po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku společně a nerozdílně.

(2) V případě, že společnost nebo družstvo nesestavuje zahajovací rozvahu, je pro účely povinnosti stanovené v odstavci 1 rozhodující výše vlastního kapitálu vyplývající z mezitímní účetní závěrky, sestavené podle § 366 odst. 1. Mezi sebou se společníci nebo členové vypořádají podle poměru, v jakém se podílí jmenovitá hodnota jejich akcií nebo výše vkladů do základního kapitálu na základním kapitálu společnosti nebo družstva před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku.

Společníkům nebo členům nesmí být v souvislosti se změnou právní formy poskytnuto jakékoliv plnění, pokud tento zákon nestanoví něco jiného.

(1) Jestliže se mění právní forma společnosti nebo družstva na akciovou společnost, místa v dozorčí radě akciové společnosti, která mají být obsazena osobami volenými zaměstnanci akciové společnosti, se před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku neobsazují.

(2) Volba členů dozorčí rady akciové společnosti volených zaměstnanci se provede do 90 dnů ode dne zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(1) Návrh na zápis změny právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti do obchodního rejstříku lze podat nejdříve po uplynutí 1 měsíce ode dne, kdy byla změna právní formy společnosti s ručením omezeným nebo akciové společnosti schválena valnou hromadou; to neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti s ručením omezeným nebo z akciové společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

(2) Pokud o změně právní formy rozhodovali společníci mimo valnou hromadu nebo rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato podle § 18 odst. 2, běží doba podle odstavce 1 až ode dne, kdy bylo poslednímu ze společníků, který hlasoval proti změně právní formy, doručeno oznámení o přijetí rozhodnutí o změně právní formy, ledaže všichni nesouhlasící společníci vypověděli účast na společnosti již v oznámení o nesouhlasu se změnou právní formy. To neplatí, není-li zde nikdo, kdo by mohl ze společnosti vystoupit podle tohoto zákona.

(1) Osoby, které byly společníky společnosti nebo členy družstva ke dni zápisu změny její právní formy na jinou formu společnosti nebo družstva, ručí za její dluhy, které k tomuto dni existovaly, ve stejném rozsahu jako před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku, ledaže je ručení společníků po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší.

(2) Jestliže je ručení společníků nebo členů po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku vyšší, ručí takto společníci nebo členové po zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku i za dluhy, které existovaly ke dni zápisu změny právní formy společnosti nebo družstva do obchodního rejstříku. To neplatí, pokud nesouhlasící společník vystoupil ze společnosti podle tohoto zákona nebo pro člena vystoupivšího z družstva.

Není-li vystoupení společníka ze společnosti podle tohoto zákona součástí oznámení o nesouhlasu společníka se změnou právní formy podle § 19 odst. 2 a 3, musí být vystoupení doručeno společnosti nejpozději do 1 měsíce ode dne, kdy se společník dověděl o tom, že rozhodnutí o změně právní formy bylo přijato valnou hromadou, na základě oznámení o výsledku hlasování podle zákona, který upravuje právní poměry obchodních společností a družstev.

(1) Vystoupení musí mít písemnou formu s úředně ověřeným podpisem.

(2) Vystoupení nelze odvolat.

(3) Účast vystupujícího společníka ve společnosti s ručením omezeným zaniká dnem zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(1) Výše vypořádacího podílu společníka, jenž ze společnosti s ručením omezeným vystoupil podle tohoto zákona, se stanoví na základě údajů z konečné, řádné, mimořádné nebo mezitímní účetní závěrky sestavené ke dni předcházejícímu den zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku, nestanoví-li společenská smlouva jinak.

(2) Vypořádací podíl je splatný v době a způsobem určeným ve společenské smlouvě společnosti s ručením omezeným podle stavu ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku.

(1) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na veřejnou obchodní společnost nebo komanditní společnost, mění se zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku společenská smlouva tak, že se zrušují údaje o společníkovi, který ze společnosti vystoupil.

(2) Mění-li společnost s ručením omezeným právní formu na akciovou společnost, nabývá podíl na akciové společnosti, jež měl nabýt společník, který ze společnosti vystoupil, sama společnost.

Jestliže akciová společnost vydala jiné účastnické cenné papíry nebo zaknihované účastnické cenné papíry než akcie nebo zatímní listy, zaniká ke dni zápisu změny právní formy do obchodního rejstříku právo na upisování akcií nebo na výměnu dluhopisů za akcie společnosti.

(1) Vlastníkům účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů uvedených v § 380 vzniká právo na přiměřenou náhradu za zaniklá práva, jejíž výši stanoví projekt změny právní formy. Přiměřenost náhrady musí být doložena posudkem znalce. Náhradu nelze vyplatit před zápisem změny právní formy do obchodního rejstříku a dříve, než budou zajištěny pohledávky věřitelů podle tohoto zákona.

(2) Není-li poskytnutá náhrada přiměřená, mohou se vlastníci účastnických cenných papírů nebo zaknihovaných cenných papírů domáhat, aby výši náhrady určil soud. Ustanovení § 47 se použije obdobně.

(2) Pro vystoupení akcionáře z akciové společnosti měnící svoji právní formu se ustanovení § 160 až 164, § 165 odst. 1, § 165a a § 379a odst. 1 použijí přiměřeně.

Bytové družstvo nebo sociální družstvo může změnit svoji právní formu jen tehdy, jestliže s tím souhlasí všichni členové bytového nebo sociálního družstva; tento souhlas nelze nahradit souhlasem všech delegátů.