Má-li dojít ke zrušení společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce, je zapotřebí provést její likvidaci. Tento proces upravuje zejména zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ “), zákon č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích ) – dále jen „ZOK “, a zákon č. 304/2013 Sb. , o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVR“). Proces zrušení s. r. o. s likvidací je časově i finančně velmi náročný – i při hladkém průběhu a existenci „prázdné schránky“ čítá na dvacet kroků a trvá minimálně 6–9 měsíců. My se zaměříme na některé z počátečních kroků celého procesu z hlediska jejich praktických úskalí, a to zejména z pozice likvidátora.
Likvidace společnosti s ručením omezeným: praktické otázky
Vydáno:
16 minut čtení
Likvidace společnosti s ručením omezeným: praktické otázky
Mgr.
František
Tikal
Kdo rozhoduje o zrušení s. r. o. a jejím vstupu do likvidace?
Je třeba rozlišovat tzv. dobrovolné zrušení s. r. o. s likvidací od zrušení nedobrovolného.
Dobrovolné zrušení s. r. o.
V případě tzv. dobrovolného zrušení s. r. o. s likvidací o výše uvedeném rozhoduje
valná hromada,
a to pouze v případě, že tak stanoví zakladatelské právní jednání [§ 190 odst. 2 písm. f), d) ZOK]. Pro přijetí takového rozhodnutí je třeba souhlas alespoň dvoutřetinové většiny hlasů všech společníků [§ 171 odst. 1 písm. d) ZOK]. Toto rozhodnutí vyžaduje formu notářského zápisu [§ 172 odst. 1 ZOK, § 776 odst. 2 ZOK]. Neobsahuje-li společenská smlouva žádné ujednání v tomto směru, musí se na zrušení společnosti s likvidací
dohodnout všichni společníci
. Toto rozhodnutí musí být rovněž učiněno ve formě notářského zápisu (§ 241 odst. 1 ZOK). Nedobrovolné zrušení s. r. o.
V některých případech může zrušení společnosti s likvidací nařídit
autoritativně orgán veřejné moci
. Jedná se zejména o: (i)
možnost zrušení společnosti soudem pro nevykonávání činnosti po dobu alespoň jednoho roku [§ 93 písm. b) ZOK], nebo