Zrušení s. r. o. likvidací v právu, účetnictví a daních

I když s. r. o. ukončí aktivity, stále existuje jako právní subjekt a musí tak plnit řadu administrativních úkonů vůči všemožným úřadům. Proto bývá přirozenou snahou společníků završit ukončení ekonomické činnosti společnosti také jejím právním zánikem, tedy tzv. výmazem z obchodního rejstříku. Aby ale rejstříkový soud takovouto „smrt s. r. o.“ provedl, musí před tím dojít k vypořádání jejich majetkových a závazkových vztahů v souladu s obchodním právem. Čemuž musí předcházet likvidace, kterou vymezuje zejména § 168 až § 209 zákona č. 89/2012 Sb., (nový) občanský zákoník. Výjimky, kdy se likvidace neprovádí, jsou pouze dvě:

V dotazovaném případě o tyto výjimky nejde, je proto nutná likvidace končících obchodních společností, teprve po ní bude možno požádat o výmaz s. r. o. z obchodního rejstříku, čímž právně skončí jejich existence.

Především musí valná hromada, resp. jediný společník s. r. o., rozhodnout o zrušení s. r. o. a jmenovat likvidátora, který má celý proces na starosti, jímž může být i samotný společník nebo jednatel likvidované firmy. Ke dni vstupu do likvidace sestaví likvidátor zahajovací rozvahu, bude navazovat na účetní závěrku ke dni předcházejícímu vstupu do likvidace a soupis jmění.

Vstup do likvidace oznámí všem známým věřitelům a zveřejní v Obchodním věstníku nejméně dvakrát za sebou s alespoň dvoutýdenním časovým odstupem rozhodnutí o zrušení společnosti s výzvou pro věřitele, aby přihlásili pohledávky ve lhůtě nejméně tři měsíce.

Pro zdůraznění blížícího se konce musí firma po dobu likvidace užívat název s dodatkem „v likvidaci“. Podle § 196 OZ může činnost likvidátora sledovat jen účel, jaký odpovídá povaze a cíli likvidace. To ale nevylučuje uzavírání nových smluv například na vyklizení či opravu skladu, aby měl vyšší prodejní cenu.

Podle § 240c zákona č. 280/2009 Sb., daňový řád, ve znění p. p. („DŘ“), při likvidaci právnické osoby trvá povinnost podávat daňová tvrzení (zejména přiznání) až do dne jejího zániku.

Hned vzápětí ale zákon dodává speciální důvod a termín podání takovýchto tvrzení: S. r. o. je povinna podat zejména přiznání k dani z příjmů za období předcházejícímu vstupu do likvidace, a to do 30 dnů, čímž se zdaní dosud uplynulá část zdaňovacího období.

Podle Pokynů k vyplnění bude toto speciální přiznání rozlišeno kódem typu přiznání - „B“. Přičemž dle § 23 odst. 8 písm. a) zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů, ve znění p. p., upraví základ daně o zákonné rezervy a opravné položky, i o přechodné účty, které nebudou zúčtovány v období likvidace.

Za zbývající část roku, kdy s. r. o. vstoupila do likvidace, tedy za období od zahájení likvidace do konce běžného zdaňovacího období, podá likvidátor zase již v obvyklé lhůtě tří měsíců další daňové přiznání, tentokrát s kódem rozlišení typu přiznání „C“, protože jde o speciální daňové přiznání v průběhu likvidace. Stejný typ přiznání „C“ by s. r. o. v likvidaci podávala za každé další ukončené zdaňovací období, dokud likvidace neskončí.

Další speciální přiznání čeká s. r. o. na samém konci likvidace. Do 15 dnů od zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku je nutno podat poslední daňové přiznání k dani z příjmů za uplynulou část zdaňovacího období, která uplynula přede dnem zpracování tohoto návrhu, tentokrát s kódem rozlišení typ „H“.

Právnické osoby musejí podávat přiznání k dani z příjmů i při nulovém základu daně nebo při ztrátě.

Rozdělením likvidačního zůstatku končí likvidace s. r. o. Likvidátor poté ještě sestaví seznam společníků, kterým vyplatil podíl na likvidačním zůstatku a do 30 dnů podá návrh na výmaz z obchodního rejstříku. V souladu s § 238 odst. 1 DŘ k návrhu přiloží písemný souhlas správce daně s ukončením činnosti.

Podíl společníka s. r. o. na likvidačním zůstatku dle § 36 odst. 2 písm. f) ZDP podléhá konečné srážkové dani 15 %, a to i když jde o mateřskou společnost (kterou nemůže být fyzická osoba). Ovšem z příjmu sníženého (maximálně na nulu) o nabývací cenu podílu, která se určí s ohledem na předmět vkladu podle § 24 odst. 7 ZDP.