Společnost s ručením omezeným se snadno zakládá, o poznání hůře se „s ní ale končí“. Samozřejmě, můžeme ji nechat „bez činnosti“, ale stále jsme její společníci a máme k ní (i když malé) povinnosti, a ona pak ke státu (podávání daňových přiznání – minimálně k dani z příjmů právnických osob, vedení účetnictví, zveřejňování účetních závěrek ve Sbírce listin apod.). Není proto divu, že častým přáním společníků je opuštění společnosti, vystoupení z ní, její zrušení, prostě krok, který by je od společnosti navždy odstřihl.
Vypořádací podíl při ukončení účasti společníka ve společnosti
Ing.
Ivana
Pilařová
1. Ukončení účasti společníka na společnosti zánikem jedné ze stran
Máme dva subjekty svázané společenskou smlouvou – společnost a společníka. Jejich vztah zaniká neexistencí jedné ze dvou stran:
–
likvidací společnosti nebo
–
úmrtím společníka v případě fyzické osoby, anebo likvidací společníka v případě právnické osoby.
Po likvidaci společnosti vzniká společníkovi nárok na podíl na likvidačním zůstatku (může být i nulový), tím je vztah definitivně vypořádaný. V případě úmrtí společníka nastane to, co je uvedeno ve společenské smlouvě. Pokud není výslovně vyloučeno dědění podílu, nastoupí do společnosti nový společník (společníci) jako dědic zemřelého společníka. Společnost beze změny svého majetku dále podniká. Pokud je dědění podílu vyloučeno, vzniká dědicům nárok na výplatu vypořádacího podílu.
2. Ukončení účasti společníka na společnosti při zachování obou subjektů
Jsou možné dva způsoby se stejným výsledkem – společník se dále neúčastní na podnikání společnosti s ručením omezeným (dále jen „s. r. o.“) a není jejím společníkem, společnost ale zůstává:
1.
Prodej nebo jiný druh převodu podílu společníkem s. r. o. třetí osobě či stávajícím společníkům s. r. o. za podmínek daných kupní smlouvou (smlouvou o převodu podílu). Prodávající společník pak realizuje
výnos (či příjem) z prodeje podílu
. Kupující se buď stane společníkem, nebo jím již je a nabude další podíl na s. r. o., kterou již z části vlastní.2.
Ukončení účasti společníka na společnosti ze zákonem stanovených důvodů, a to jiných, než je převod podílu (viz dále). Při splnění zákonem stanovených podmínek je společnost povinna vyplatit společníkovi
vypořádací podíl
. Výše vypořádacího podílu i způsoby jeho výpočtu se s nástupem rekodifikovaného práva liší od podobných případů řešených za platnosti obchodního zákoníku.Žádná „mezivarianta“ těchto dvou způsobů neexistuje; oba způsoby jsou pak pro obě zúčastněné strany diametrálně odlišné, a to jak z hlediska právního a účetního, tak i z hlediska daňového.
3. Co je nejlepší?
Pokud vyloučíme úmrtí společníka, na každém z procesů se musí podílet nejen společnost, ale i společník, a ti musí najít společnou řeč. To je základní předpoklad. Pokud se se společníky shodnete a ostatní nemají nic proti tomu, aby konkrétní společník společnost opustil, a obáváte se pouze složitosti procesu, je namístě zvolit prodej podílu. Z pohledu společnosti dojde pouze ke změně společníků, nedojde k odlivu prostředků a nezmění se výše vlastního kapitálu, nedělá se účetní závěrka ani daňové přiznání. Z pohledu společníka se dořeší pouze daňové posouzení příjmu z prodeje podílu [podle zákona č. 586/1992 Sb., o daních z příjmů (dále jen „ZDP“) často bývá i od daně osvobozen – viz § 4 odst. 1 písm. s) ZDP].
Pokud je ale převoditelnost podílu vyloučena, anebo omezena a podmínky splněny nejsou, je tato cesta uzavřena. V případě, že je stále možná dohoda a společníci nekladou překážky, přichází v úvahu dohoda o ukončení účasti ve společnosti (viz níže). Ta už nás ale zavede k našemu dnešnímu úkolu: ke vzniku vypořádacího podílu, jeho zaúčtování a daňovému posouzení. Jedná se bezpochyby vždy o odliv prostředků (peněz či jiného druhu aktiv) ze společnosti směrem ke společníkovi nebo jeho dědicům a obvykle také o snížení vlastního kapitálu společnosti.
Postup bude obvyklý – nejprve prozkoumáme právní podstatu, poté účetní zachycení a daňové souvislosti.
4. Právní pohled na ukončení účasti společníka
Zrekapitulujme si nejdříve způsoby ukončení účasti společníka v s. r. o. v návaznosti na jednotlivá ustanovení zákona č. 90/2012 Sb., o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích) – dále jen „ZOK“. To je důležité, z právní podstaty pak vychází účetní zachycení. Při nepochopení toho, co se ve společnosti děje, není možné správně postupovat v účetnictví ani v daních.
4.1. Jednostranné vystoupení společníka (§ 202 ZOK)
Vystoupit ze společnosti je možné v případech, pokud tak stanoví zákon, a to pokud:
–
společník nesouhlasil s přijatým rozhodnutím valné hromady o změně převažující povahy podnikání společnosti nebo o prodloužení trvání společnosti (hlasoval proti na valné hromadě),
–
společník nehlasoval pro příplatkovou povinnost,
–
příslušný orgán neudělí bez udání důvodu souhlas s převodem podílu na jiného společníka nebo je nečinný.
Není ale příliš pravděpodobné, že zrovna tento případ budeme v praxi řešit.
4.2. Dohoda o ukončení účasti ve společnosti (§ 203 ZOK)
Účast společníka ve společnosti může být ukončena písemnou dohodou s úředně ověřenými podpisy všech společníků (stávajících i odcházejících) a odevzdáním případně vydaného kmenového listu společnosti. Zde je tomu právě naopak – toto je nejčastější způsob ukončení účasti společníka na společnosti jinak než převodem podílu. Pokud ve společnosti vzniká povinnost výplaty vypořádacího podílu (myšleno za života společníka), je to nejčastěji z tohoto důvodu.
4.3. Způsoby vyžadující soudní řízení
Naopak pro společnosti, kde není možná dohoda, přichází v úvahu dvě krajní možnosti: vyloučení společníka soudem nebo zrušení účasti společníka soudem (pokud společnost nepovolí prodej podílu ani dohodu o ukončení účasti). To je možné pouze soudně.
–
vyloučení společníka soudem
(§ 204 ZOK) navrhuje společnost z důvodů, kdy společník porušuje závažným způsobem svoje povinnosti, ačkoliv byl k jejich plnění vyzván (například povinnost vkladovou či jinou další zakotvenou ve společenské smlouvě),–
zrušení účasti soudem
(§ 205 ZOK) na s. r. o. navrhuje společník u soudu v případě, kdy na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Toto není možné u jednočlenné společnosti. 4.4. Další způsoby zániku účasti společníka (§ 206 ZOK)
K zániku účasti společníka na s. r. o. může dojít také:
–
zamítnutím insolvenčního návrhu pro nedostatek majetku společníka,
–
postižením podílu společníka exekucí, přičemž je možné obnovit účast společníka, pokud do dvou měsíců společník nahradí společnosti hodnotu vypořádacího podílu.
4.5. Dědění podílu a následné ukončení účasti dědice (§ 211 ZOK)
Dědic, který svůj podíl na s. r. o. zdědil, se může domáhat zrušení své účasti ve společnosti soudem, jestliže jsou dány důvody, pro které na něm nelze spravedlivě požadovat, aby ve společnosti setrval. Účast dědice ve společnosti nelze zrušit, jedná-li se o jediného společníka.
Následkem výše uvedených skutečností pod body 4.1. až 4.5. vzniká tzv.
uvolněný podíl.
Nejedná se o vlastní podíl, s. r. o. nemůže nabývat vlastní podíly. Uvolněný podíl není majetkem s. r. o., přesto s ním bude tato společnost nakládat (viz dále).5. Uvolněný podíl a způsoby nakládání s ním
5.1. Uvolněný podíl (§ 212 ZOK)
Podíl společníka, jehož účast zanikla jinak než převodem podílu, se považuje za uvolněný podíl. Počínaje rokem 2014 nemůže s. r. o. v případě ukončení účasti společníka na společnosti nabývat vlastní podíly. Výjimkou jsou ojedinělé případy při přechodu na právního nástupce při přeměnách, což se ale netýká ukončení účasti společníka v s. r. o. Uvolněný podíl zůstává majetkem společníka nebo dědice či právního nástupce, kteří však nemají dispoziční ani užívací právo, mají právo pouze na vypořádací podíl. Práva a povinnosti spojená s uvolněným podílem tedy nelze vykonávat ani z pozice (bývalého) společníka, jehož účast je zrušena, ale ani z hlediska společnosti, která uvolněný podíl nenabývá. Případné právo na podíl na zisku spojené s uvolněným podílem zaniká jeho splatností a nevyplacený zisk se „vrátí“ na účet nerozděleného zisku minulých let.
Společnost uvolněný podíl nevlastní, ale nakládá s ním jako zmocněnec podle § 213 nebo 215 ZOK. Existují dvě možnosti, které musí s. r. o. využít právě v tomto pořadí:
a)
společnost prodá uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu, nebo
b)
pokud se nepodaří uvolněný podíl prodat ve lhůtě tří měsíců, určí se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti ve společnosti podle § 36 odst. 2 ZOK a společnost ho do jednoho měsíce od uplynutí tříměsíční lhůty vyplatí oprávněné osobě.
Obě varianty vedou ke stejnému cíli: ke stanovení vypořádacího podílu. Je však zřejmé (a pro někoho možná překvapivé), že varianty povedou k odlišné hodnotě vypořádacího podílu. Není však možné si vybírat, platí zde posloupnost primárního prodeje a teprve v případě nezdaru je možné zvolit cestu „jiného“ zjištění výše vypořádacího podílu.
5.2.1. První krok: prodej uvolněného podílu z pozice společnosti
Společnost prodává (snaží se prodat) uvolněný podíl nejméně za přiměřenou cenu bez zbytečného odkladu. Společníci mají předkupní právo k prodávanému obchodnímu podílu. Využije-li předkupní právo více společníků, rozdělí se uvolněný podíl mezi tyto společníky podle poměru jejich podílů.
Je pravděpodobné, že kupec bude hledán nejdříve ve vlastní společnosti, tedy mezi stávajícími společníky. Ti si mohou podíl koupit z toho důvodu, že pokud společnost vyplatí vypořádací podíl, zbaví se možná také (zejména v menších společnostech) veškeré zásoby peněz a nebude bez finančních injekcí schopna dále existovat. Dalším důvodem může být zamezení přístupu dalších společníků, se kterými nemusí v budoucnu ideálně vycházet (například se budou lišit v názoru na vedení společnosti). Ať již podíl koupí kdokoliv, další kroky směřující k výpočtu vypořádacího podílu se budou odvíjet od prodejní ceny.
Hodnota hrubého vypořádacího podílu bude zjištěna jako výtěžek z prodeje podílu po:
–
odečtení nákladů na prodej podílu a
–
započtení pohledávek za účelně vynaložené náklady spojené s prodejem podílu vůči společníkovi, jehož účast byla zrušena.
Takto stanovený vypořádací podíl společnost bez zbytečného odkladu po prodeji vyplatí oprávněné osobě nebo uloží do úřední úschovy.
Společenská smlouva může zcela vyloučit převod podílu na jinou osobu, v takovém případě se varianta prodeje podílu nemůže uskutečnit a rovnou přecházíme ke druhé variantě určení výše vypořádacího podílu. Ke druhé variantě přecházíme také tehdy, pokud podíl nelze ve stanovené lhůtě za přiměřenou cenu prodat.
5.2.2. Druhý krok: určení výše vypořádacího podílu jinak než prodejem podílu
Ke druhému kroku se nedostanou ty společnosti, kterým se podíl podařilo prodat. Ty už pracují na výpočtu vypořádacího podílu. Naopak ty společnosti, jejichž podíl je podle společenské smlouvy nepřevoditelný, nebo ho nebylo možné ve stanovené tříměsíční lhůtě prodat, přistoupí k další fázi, a tím je výpočet vypořádacího podílu.
Pokud společenská smlouva s. r. o. neurčí jinak, stanoví se výše vypořádacího podílu ke dni zániku účasti společníka v s. r. o. z vlastního kapitálu zjištěného z mezitímní, řádné nebo mimořádné účetní závěrky sestavené ke dni zániku účasti společníka ve společnosti s ručením omezeným.
Tato metoda se však nepoužije, liší-li se podstatně reálná hodnota majetku společnosti od jeho ocenění v účetnictví. V takovém případě se při určení výše vypořádacího podílu vychází z reálné hodnoty majetku snížené o výši dluhů vykázaných v účetní závěrce. Společenská smlouva může určit i jiný vhodný způsob určení vypořádacího podílu.
Nejprve je třeba zodpovědět následující:
a)
Stanoví společenská smlouva způsob výpočtu vypořádacího podílu?
–
Pokud ano, postupujeme podle společenské smlouvy.
–
Pokud ne, pokračujeme dál písmenem b).
b)
Liší se podstatně reálná a účetní hodnota majetku?
–
Pokud ano, vyjdeme ideálně ze znaleckého posudku, který stanoví reálné ocenění, odečteme dluhy a ze vzniklého rozdílu vypočteme vypořádací podíl.
–
Pokud ne, neboť účetní ocenění a reálná hodnota je v podstatě v souladu, začneme pracovat na účetní závěrce (nejčastěji mezitímní) sestavené k datu ukončení účasti společníka na společnosti a z jejího vlastního kapitálu pak vypočteme vypořádací podíl.
Ať se již hrubý vypořádací podíl stanoví z vlastního kapitálu zjištěného z účetnictví, anebo z reálného ocenění, vždy se bude jednat o podíl na vlastním kapitálu stanovený stejným procentem, kterým se odcházející společník podílí na základním kapitálu.
5.3. Naložení s uvolněným podílem ve vztahu k s. r. o. (§ 215 ZOK)
Bez zbytečného odkladu po vyplacení vypořádacího podílu, nejpozději však do jednoho měsíce ode dne tohoto vyplacení, rozhodne společnost o přechodu uvolněného podílu nejméně za protiplnění ve výši vyplaceného vypořádacího podílu na zbývající společníky poměrně podle jejich podílů, v opačném případě sníží základní
kapitál
o vklad společníka, jehož účast ve společnosti zanikla. O výběru konkrétního postupu při naložení s uvolněným podílem, který nebylo možné prodat, rozhodne valná hromada. Nesplnění této povinnosti je pod sankcí nařízení likvidace společnosti soudem, a to i bez návrhu. V případě, kdy se nepodařilo uvolněný podíl prodat, bude o jeho hodnotu snížen vlastní
kapitál
. 6. Zdanění vypořádacího podílu
Po výpočtu hrubého vypořádacího podílu se musíme začít zabývat otázkou jeho zdanění. Vypořádací podíl je zdaňován zvláštní sazbou daně, ve vztahu k rezidentům České republiky, fyzickým i právnickým osobám, ve výši 15 %. Před tímto zdaněním je však základ daně snížen o nabývací cenu podílu na s. r. o. [§ 36 odst. 2 písm. e) ZDP]. Někdy bývá pro společnost velmi nesnadné zjistit nabývací cenu podílu. Tato cena se totiž nezjišťuje z účetnictví společnosti, ale u společníka. Je-li podíl nabyt peněžitým vkladem, zjistit jeho výši je jednoduché. Složitější je stanovení nabývací ceny podílu v případě nabytí nepeněžním vkladem podle § 24 odst. 7 ZDP nebo v případě postupného nabývání podílu a následných změn jeho hodnoty. Pokud společník věrohodným způsobem nedoloží nabývací cenu, neodečítá se od základu pro srážkovou daň žádná hodnota.
7. Zaúčtování vypořádacího podílu
Při účtování je třeba mít na paměti následující body odlišného postupu proti úpravě obchodního zákoníku platné do konce roku 2013:
–
nepoužije se účet 252-Vlastní akcie a vlastní obchodní podíly,
–
s. r. o. nakládá s podílem jako zmocněnec, nikoliv jako vlastník s vlastním majetkem.
Účtování celého výše popsaného procesu si ukážeme na příkladu, a to ve třech různých variantách:
a)
stanovení vypořádacího podílu prodejem podílu třetí osobě; uvolněný podíl neexistuje, neboť byl prodán (řešení č. 1);
b)
stanovení vypořádacího podílu z vlastního kapitálu z mezitímní účetní závěrky, uvolněný podíl si poté koupili společníci (řešení č. 2);
c)
stanovení vypořádacího podílu z vlastního kapitálu z mezitímní účetní závěrky, uvolněný podíl byl zúčtován proti vlastnímu kapitálu (řešení č. 3);
d)
závěrem připojíme pohled společníka, kterému účast na společnosti skončila, a to v závislosti na variantách 1 a pak (stejné řešení) 2 a 3.
Pokud je sestavována mezitímní účetní závěrka, je třeba se řídit při jejím sestavení návodem
Interpretace
Národní účetní rady I-31 Mezitímní výkaznictví. Dodejme, že se sestavením mezitímní účetní závěrky není spojena povinnost podání daňového přiznání k dani z příjmů právnických osob. Daňová povinnost se však počítá, nicméně jen za účelem tvorby rezervy na splatnou daň. Příklad
Zachycení vypořádacího podílu stanoveného různými způsoby v kombinaci s odlišným naložením s uvolněným podílem
Společnost MARA, s. r. o., byla založena v roce 2014 třemi společníky, fyzickými osobami A, B, C, rezidenty České republiky, a to shodnými peněžními vklady ve výši 100 000 Kč za každého společníka. Základní
kapitál
společnosti tedy činí 300 000 Kč. Společník A, s. r. o., ukončil svoji účast ve společnosti, a to dohodou všech společníků ke dni 15. 7. 2018. Ve společenské smlouvě není nijak omezena převoditelnost podílu, ani řešen výpočet vypořádacího podílu, stejně tak nejsou řešeny ani způsob a datum výplaty vypořádacího podílu. Další důležité údaje:
–
Nabývací cena podílu společníka A činí 150 000 Kč, kromě základního vkladu 100 000 Kč poskytl ještě příplatek mimo základní
kapitál
v hodnotě 50 000 Kč.–
Náklady účelně vynaložené na prodej podílu činí 50 000 Kč.
–
Přiměřená cena za prodej podílu byla stanovena v rozpětí 4 000 000 až 4 500 000 Kč.
–
Společník A dluží společnosti náhradu škody ve výši 30 000 Kč.
Řešení 1: Úspěšný prodej podílu třetí osobě, která nahradí společníka A
V prvním kroku se MARA, s. r. o., jako zmocněnec snaží prodat podíl společníka A, a to se jí daří. Podíl byl prodán za hodnotu 4 100 000 Kč právnické osobě DELTA, s. r. o. Úkolem je stanovit hodnotu vypořádacího podílu a výši daňové povinnosti.
Účtování ve společnosti MARA
| Č. | Text | Kč | MD | D |
| PS – základní kapitál | 300 000 | – | 411 | |
| PS – nerozdělený zisk minulých let | 5 000 000 | – | 428 | |
| PS – pohledávka z titulu náhrady škody vůči A | 30 000 | 355 | – | |
| 1. | Faktura za znalecký posudek na hodnotu podílu | 50 000 | 518 | 321 |
| 2. | Prodej podílu v roli zmocněnce | 4 100 000 | 221 | 379 |
| 3. | Přeúčtování znaleckého posudku společníkovi | 50 000 | 315 | 518 |
| 4. | Započtení pohledávky na vypořádací podíl | 50 000 | 379 | 315 |
| 5. | Předpis srážkové daně (4 100 000 – 50 000 – 150 000) × 0,15 = 585 000 | 585 000 | 379 | 342 |
| 6. | Započtení pohledávky z náhrady škody | 30 000 | 379 | 355 |
| 7. | Výplata čistého podílu společníkovi A 4 100 000 – 50 000 – 585 000 – 30 000 = 3 435 000 | 3 435 000 | 379 | 221 |
| 8. | Odvod srážkové daně | 585 000 | 342 | 221 |
| 9. | Platba faktury znalci | 50 000 | 321 | 221 |
Společník A – fyzická osoba – obdržel částku 3 435 000 Kč, jedná se o příjem zdaněný zvláštní sazbou daně. Došlo také ke kompenzaci s náhradou škody, společnosti MARA již tedy nic nedluží. Příjem je zdaněný a nebude se uvádět do daňového přiznání společníka A, a to ani v případě, pokud by ho z jiného důvodu podával.
MARA má nyní tři společníky – fyzické osoby B a C a právnickou osobu DELTA, s. r. o., přičemž nabývací ceny podílů společníků jsou následující:
| B | 100 000 Kč, celkem podíl na ZK činí 33,33 %, |
| C | 100 000 Kč, celkem podíl na ZK činí 33,33 %, |
| DELTA, s. r. o. | 4 100 000 Kč, celkem podíl na ZK činí 33,33 %. |
Účtování u nového společníka společnosti DELTA
| Č. | Text | Kč | MD | D |
| 1. | Pořízení podílu na MARA, s. r. o. | 4 100 000 | 062 | 379 |
| 2. | Úhrada | 4 100 000 | 379 | 221 |
Pokud by se prodej podílu třetí osobě nepodařil, nastává podle ZOK povinnost zjištění a výplaty vypořádacího podílu z vlastního kapitálu na základě mezitímní účetní závěrky. Pak přichází v úvahu řešení 2 a 3 (viz níže) s tím, že společníci zůstávají dále pouze dva se stejnými 50% podíly. V druhém řešení dojde k úplatnému převodu uvolněného podílu na stávající společníky, jejichž nabývací ceny podílů se zvýší. V řešení třetím dochází ke snížení vlastního kapitálu a nabývací ceny podílů stávajících společníků se nemění.
Řešení 2: Výplata vypořádacího podílu zjištěného z vlastního kapitálu a úplatný přechod uvolněného podílu na stávající dva společníky
Vyjděme z předpokladu, že k 15. 7. 2018 byla sestavena mezitímní účetní závěrka, ze které vyplynula výše vlastního kapitálu MARA, s. r. o., 4 950 000 Kč. Podíl odcházejícího společníka A tedy činí jednu třetinu vlastního kapitálu, tj. 1 650 000 Kč. Zbývající dva společníci si uvolněný podíl ve výši hodnoty vypořádacího podílu rovnoměrně rozdělili a úplatně na sebe převedli.
Účtování ve společnosti MARA
| Č. | Text | Kč | MD | D |
| PS – základní kapitál | 300 000 | – | 411 | |
| PS – nerozdělený zisk minulých let | 5 000 000 | – | 428 | |
| PS – pohledávka z titulu náhrady škody | 30 000 | 355 | – | |
| 1. | Započtení pohledávky z náhrady škody | 30 000 | 378 | 355 |
| 2. | Srážková daň z vypořádacího podílu (1 650 000 – 150 000) × 0,15 = 225 000 | 225 000 | 378 | 342 |
| 3. | Výplata čistého podílu 1 650 000 – 225 000 – 30 000 = 1 395 000 | 1 395 000 | 378 | 221 |
| 4. | Odvod srážkové daně | 225 000 | 342 | 221 |
| 5. | Úplatný převod na společníky za 1 650 000 Kč celkem za oba | 1 650 000 | 221 | 378 |
MARA má nyní dva společníky – fyzické osoby B a C, přičemž nabývací ceny podílů společníků jsou následující:
| B | podíl původní 100 000 Kč, podíl nově nabytý 825 000 Kč (polovina z 1 650 000 Kč), 50 % na ZK |
| C | podíl původní 100 000 Kč, podíl nově nabytý 825 000 Kč (polovina z 1 650 000 Kč), 50 % na ZK |
Na prvním a druhém řešení je patrný rozdíl výše vypořádacího podílu pro odcházejícího společníka a také důvod, proč stávající společníci v prvním případě nechtěli uvolněný podíl koupit (cena 4 100 000 Kč) a ve druhé případě k tomu ochotně přistoupili (cena 1 650 000 Kč).
Řešení 3: Výplata vypořádacího podílu zjištěného z vlastního kapitálu s následným snížením vlastního kapitálu o hodnotu podílu
Vyjděme z předpokladu, že k 15. 7. 2018 byla sestavena mezitímní účetní závěrka, ze které vyplynula výše vlastního kapitálu 4 950 000 Kč. Podíl odcházejícího společníka A tedy činí jednu třetinu vlastního kapitálu, tj. 1 650 000 Kč. Rozhodnutím valné hromady byl o výši vypořádacího podílu snížen vlastní
kapitál
společnosti. Účtování ve společnosti MARA
| Č. | Text | Kč | MD | D |
| PS – základní kapitál | 300 000 | – | 411 | |
| PS – nerozdělený zisk minulých let | 5 000 000 | – | 428 | |
| PS – příplatek od společníka A | 50 000 | 413 | ||
| PS – pohledávka z titulu náhrady škody | 30 000 | 355 | – | |
| 1. | Započtení pohledávky z náhrady škody | 30 000 | 378 | 355 |
| 2. | Srážková daň z vypořádacího podílu (1 650 000 – 150 000) × 0,15 = 225 000 | 225 000 | 378 | 342 |
| 3. | Výplata čistého podílu 1 650 000 – 225 000 – 30 000 = 1 395 000 | 1 395 000 | 378 | 221 |
| 4. | Odvod srážkové daně | 225 000 | 342 | 221 |
| 5. | Snížení základního kapitálu o 100 000 | 100 000 | 411 | 378 |
| 6. | Snížení hodnoty příplatku společníka A | 50 000 | 413 | 378 |
| 7. | Snížení nerozděleného zisku minulých let | 1 500 000 | 428 | 378 |
MARA má nyní dva společníky – fyzické osoby B a C, přičemž nabývací ceny podílů společníků jsou stále stejné – tedy následující:
| B | podíl původní 100 000 Kč, 50 % na ZK |
| C | podíl původní 100 000 Kč, 50 % na ZK |
V této třetí variantě společníci nechtěli do společnosti vkládat vlastní prostředky na nákup uvolněného podílu a tomu obětovali snížení potencionálního budoucího podílu na zisku na účtu 428.
Pohled ze strany společníka, jehož účast na s. r. o. zanikla
Tím jsme ukončili účtování ve společnosti MARA, s. r. o. Pokud by společník A, fyzická osoba, jejíž účast na společnosti zaniká, byl účetní jednotkou, případně pokud by společníkem A byla právnická osoba, je zajímavé se podívat také na její zaúčtování výše uvedených variant. Je možné, že se v praxi ocitneme právě na této straně, nebo dokonce na obou současně.
Řešení z pohledu odcházejícího společníka A, s. r. o., ve variantě 1
Účtování u společníka – ve společnosti A, s. r. o.
| Č. | Text | Kč | MD | D |
| PS – nabývací cena podílu | 150 000 | 062 | – | |
| PS – závazek z titulu náhrady škody | 30 000 | – | 379 | |
| 1. | Pohledávka z čistého vypořádacího podílu | 3 465 000 | 378 | 668 |
| 2. | Zúčtování hodnoty podílu | 150 000 | 568 | 062 |
| 3. | Započtení závazku | 30 000 | 379 | 378 |
| 4. | Inkaso na běžný účet | 3 435 000 | 221 | 378 |
Z hlediska daně z příjmů je tržba z vypořádacího podílu výnosem vylučovaným ze základu daně, neboť se jedná o výnos zdaněný srážkovou daní. Náklad vzniklý ze zúčtování nabývací ceny podílu je daňově neúčinný podle § 25 odst. 1 písm. i) ZDP.
Řešení z pohledu odcházejícího společníka A, s. r. o., ve variantě 2 a 3
Účtování u společníka – ve společnosti A, s. r. o.
| Č. | Text | Kč | MD | D |
| PS – nabývací cena podílu | 150 000 | 062 | – | |
| PS – závazek z titulu náhrady škody | 30 000 | – | 379 | |
| 1. | Pohledávka z čistého vypořádacího podílu | 1 425 000 | 378 | 668 |
| 2. | Zúčtování hodnoty podílu | 150 000 | 568 | 062 |
| 3. | Započtení závazku | 30 000 | 379 | 378 |
| 4. | Inkaso na běžný účet | 1 395 000 | 221 | 378 |
Z hlediska daně z příjmů je tržba z vypořádacího podílu výnosem vylučovaným ze základu daně, neboť se jedná o výnos zdaněný srážkovou daní. Náklad vzniklý ze zúčtování nabývací ceny podílu je daňově neúčinný podle § 25 odst. 1 písm. i) ZDP.
8. Závěr
Na závěr shrneme, že se jedná o komplexní problematiku právní, účetní i daňovou. Je nelehké vybrat optimální variantu, zvláště pokud chceme optimalizovat pozici odcházejícího společníka, zároveň i dopady na společnost a stávající společníky.
Hodnota vypořádacího podílu ve variantě 1 se liší, shodná je poté ve variantách 2 a 3 – způsoby stanovení výše vypořádacího podílu jsou odlišné, stejně jako čisté hodnoty přijatých peněz. Zdanění srážkovou daní ve všech variantách je totožné. Varianty 2 a 3 se liší pouze z pohledu společnosti, nikoliv z pohledu odcházejícího společníka.
Stanovit výši vypořádacího podílu dohodou společníků možné není, ani jedna z uvedených variant toto neuvádí. Právo to neumožňuje ani s výjimkou, kdy by takový postup byl stanoven ve společenské smlouvě. Dohody o výši částky je možné uzavírat ve smlouvě o převodu podílu, což je zcela jiný případ.
Zdroj: Odborný portál DAUC.cz, 2018.