Zákon o obchodních korporacích

Společnost s.r.o. zabývající se nákupem a prodejem zboží má svém majetku nemovitost (na nemovitost byl poskytnut bankovní úvěr), kterou pronajímá třetím stranám (nájemcům). Společnost zvažuje vyčlenit danou nemovitou věc včetně všech souvisejících smluvních vztahů a zůstatku bankovního úvěru do samostatné společnosti (přijímající společnost) – dle doporučení právního zástupce vkladem části obchodního závodu do již založené společnosti s.r.o. formou příplatku mimo základní kapitál (v nově založené společnosti jsou společníky vkládající společnost 2 %, tj. vztah matka a dcera, a dále společníci vkládající společnosti fyzické osob podíly 48 % a 48 %) Dotaz směřuje na způsob stanovení daňové nabývací hodnoty obchodního podílu (resp. změnu výše nabývací hodnoty za poskytnutý vklad obchodního závodu). Vklad obchodního závodu řeší § 23a zákona č. 586/1992 Sb. o daních z příjmů (ZDP), kdy dle odst. 1 tohoto ustanovení se tato úprava použije v případě, že vkládající společnosti za vklad obchodního závodu získá podíl v přijímající společnosti nebo se zvýší její vklad do základního kapitálu přijímající společnosti – v tomto případě se musí tedy hodnota vkladu promítnout do základního kapitálu společnosti (v 1. případě získává nový podíl a ve 2. druhém případě formou zvýšení základního kapitálu). V námi uvažovaném případně však ani jedna z těchto variant nenastává, jelikož se jedná o nepeněžitý vklad formou příplatku mimo základní kapitál. Dle výše uvedeného tak dle všeho nelze využít § 23a odst. 2 ZDP a daňovou nabývací cenu stanovit dle tohoto ustanovení, tzn. ve výši dle znaleckého posudku, ale je nutné vyjít z obecných ustanovení ZDP k nabývací ceně, a to v § 24 odst. 7 ZDP. Toto ustanovení ale nemá konkrétní úprava pro vklad obchodního závodu – v § 24 odst. 7 písm. b) bod 2 ZDP, který řeší nabývací cenu pro vkladatele právnické osoby uvádí, že se nabývací hodnota stanoví ve výši zůstatkové ceny (§ 29 odst. 2) vkládaného hmotného majetku a dále ve výši účetní hodnoty 20) ostatního vkládaného majetku. Domníváme se, že tato právní úprava se nemůže vztahovat na vklad obchodního závodu, jelikož součásti obchodního závodu jsou nejen aktiva ale i pasiva (tzn. tato úprava nezahrnuje např. snížení hodnoty obchodního závodu o zůstatek bankovního úvěru, kterou by znalec při ocenění vzal v úvahu). S ohledem na výše uvedené se ptáme, zda zvýšení nabývací hodnoty obchodního podílu na přijímající společnosti se bude odvíjet od znaleckého ocenění obchodního závodu, jelikož ZDP nemá vlastní právní úpravu pro tento typ vkladu. V § 24 odst. 7 písm. b) první věta je obecná úprava pro nabývací cenu podílu na obchodní korporaci – nabývací cena v případně nepeněžitého vkladu stanoví jako "hodnota nepeněžitého vkladu člena obchodní korporace“. Obdobné bylo řešeno i v rámci Koordinačního výboru č. 147 pro vklady obchodního závodu u vkladatele fyzické osoby, kdy bylo potvrzeno, že nabývací cena při vkladu obchodního závodu fyzické osoby do obchodní korporace se stanoví ve výši znaleckého posudku. Nebo se bude daňová nabývací hodnota odvíjet od účetního zachycení, kdy účetní nabývací hodnota se bude odvíjet dle postupu uvedeného v bodu 3.2. Českého účetního standardu č. 014, kdy „jsou-li však cenné papíry a podíly nabyty protihodnotou za nepeněžitý vklad vložený do obchodní korporace, základem jejich ocenění u vkladatele je zůstatková (účetní) cena nepeněžitého vkladu v obchodní korporaci. Tato zůstatková (účetní) cena se zvyšuje o daň z přidané hodnoty, pokud zákon o dani z přidané hodnoty považuje tento vklad za zdanitelné plnění. Pokud by účetní cena vkladu, s ohledem na závazky přecházející současně se vkladem, dosáhla záporných hodnot, je na účtech cenných papírů a podílů nulové ocenění a rozdíl je zúčtován do výnosů (cenný papír a podíl je účtován na podrozvahových účtech)“.

Bytové družstvo vzniklé v roce 2000 začalo převádět byty do osobního vlastnictví nyní v 2024. úplatně za 4 000 Kč. 15 bytů. Vše zprostředkovává notář, ale nevíme si rady z účetního hlediska. Vedle BD vzniklo SVJ a všechny byty budou převedeny najednou. A časem BD bude zlikvidováno. Rozvaha 021 = 8 mil., 411= 50 tis., 413 (další členský vklad) = 9,2 mil, 422 (nedělitelný fond) =17 tis., 427 (fond oprav) = 625 tis., 429 = 183 tis. Mohu odúčtovat bytové jednotky MD 413/D 021? nebo jiný postup? Jakým způsobem se může v BD vypořádat se ztrátou? Převážně vznikla náklady na právní úkony. Může jí pokrýt 413? MD 413/D 429? Fond oprav 427 můžeme převést na SVJ? Jsou proti tomu prostředky na bance. 

Zákazník odstupuje od smlouvy a bude nám vracet stroje. My následně bude stroje vracet našemu dodavateli. Stroje byly pořízeny a prodány v r. 2023. Jaký je správný postup z pohledu vystavených dokumentů? Předpokládám, že zákazníkovi vystavíme dobropis za vrácené stroje v původní výši a následně nám dodavatel vystaví také dobropis v původní výši. Účetně se tedy bude jednat o snížení výnosů r. 2024 v částce ZD dobropisu zákazníkovi a snížení nákladů r.2024 v částce ZD dobropisu od dodavatele. Jsou zde nějaká další úskalí?

S. r. o. má dva společníky, kteří jsou zároveň i jednatelé. Hlavní činností s. r. o. je provádění vyhlídkových letů, které zajišťují výše uvedení jednatelé, jiné zaměstnance společnost nemá. Mohou jednatelé tyto vyhlídkové lety vykonávat v rámci smlouvy o výkonu funkce jednatele nebo musí mít na tyto práce ještě pracovní smlouvu? Vzhledem k tomu, že vyhlídkové lety jsou prováděny podle zájmu klientů, nedá se dopředu odhadnout a naplánovat pracovní doba. Pokud by mohli tyto vyhlídkové lety provádět v rámci smlouvy o výkonu funkce jednatele, je evidence pracovní doby nutná? Mohou tito jednatelé i v tomto případě vykonávat funkci pro společnost bezplatně?

Společník s. r. o. zemřel (s. r. o. měla celkem 3 společníky). Dědicové se o podíl v s. r. o. nepřihlásili, a protože společenská smlouva neumožnuje dědění podílů, nedošlo tak ani k výplatě uvolněného podílu na s. r. o. dědicům. Nárok na výplatu podílu se tak promlčel. Základní kapitál  s. r. o. tak byl snížen o tento podíl zemřelého společníka. Jak máme toto snížení zaúčtovat? V rozhodnutí valné hromady to uvedeno není – MD 411/D 428? 

Společnost r. o. je každým rokem v zisku, a proto vyplácí zálohy na podílu na zisku a následující rok vždy rozhodne o podílu na zisku (ve stejné výši jako byly vyplaceny zálohy). Jaké položky rozvahy, resp. účtů musí testovat, aby mohly být zálohy vyplaceny, resp. následující rok podíly na zisku schváleny? Případně jiné podmínky dle zákona, tj. jaké konkrétní ustanovení zákona musí s.r.o. splňovat. Jedná se o malou s. r. o. (jednatel = společník), základní kapitál je 200 000 Kč, nerozdělený zisk minulých let je 2 000 000 Kč a výsledek hospodaření běžného účetního období je 300 000 Kč (jiné položky PASIV krom závazků - cizí zdroje ve výši 120 000 Kč v oddíle C v rozvaze s. r. o. nemá).

Tuzemská společnost s ručením omezeným dostala od živnostenského úřadu pokutu, že na vystavených fakturách není uvedena informace o zápisu do obchodního rejstříku. Na základě jakého ustanovení mohla být tato pokuta udělena ?

Zemědělské družstvo eviduje ve svém účetnictví jako součást základního kapitálu členské vklady zemřelých členů (zemřelých pět a více let). Jak správně s těmito vklady naložit (vypořádat) a jaká je promlčecí lhůta pro vyplacení vypořádacích podílů těchto zemřelých členů?

Společnost s r. o. má dva společníky, bratra a sestru. Základní kapitál společnosti činí 100 000 Kč. Podíl každého ze společníků je ve výši 50 %. Sestra se rozhodla, že převede podíl na bratra, a to bezúplatně. Hodnota vlastního kapitálu k datu převodu je 6 mil. Kč. Pokud se u bratra jedná o osvobozený příjem, který podléhá oznámení správci daně, jak stanovit cenu obchodního podílu? Můžeme stanovit jako podíl na vlastním kapitálu každého společníka, tedy částka osvobozeného příjmu bude ve výši 3 mil. Kč, a protože nedosáhne limitu 5 mil. Kč nemusí oznamovat?

Jan Novák je jediným společníkem a jednatelem společnosti ABC s.r.o. Za výkon funkce jednatele pobírá odměnu jednatele ve výši 3.990 Kč na základě smlouvy o výkonu funkce jednatele schválené rozhodnutím společníka. Pan Novák zároveň kromě výkonu funkce jednatele vykonává práci pro společnost v podobě prodejce v maloobchodě. Za tuto práci pro společnost si chce vyplácet měsíční odměnu, ale nechce "sám se sebou" uzavírat pracovní smlouvu z důvodu absolutní/relativní neplatnosti takto uzavřené smlouvy. Může si pan Novák i přesto vyplácet měsíční odměnu za práci pro společnost? Je třeba v takovém případě uzavřít nějakou formu písemné smlouvy, například příkazní nebo jinou? Jsou tyto osobní náklady za práci společníka pro společnost daňovým nákladem společnosti? Je třeba ještě upřesnit, že v zakladatelské listině společnosti není pro společníka stanovena povinnost vykonávat práci pro společnost, respektive zakladatelská listina práci společníka pro společnost vůbec neřeší. 

Akciová společnost A koupila 100% podíl na základním kapitálu společnosti B (s. r. o.). Společnost B (s. r. o.) má ve svém dlouhodobém finančním majetku historicky akcie společnosti A (cca 4 % ZK na společnosti A). V této souvislosti bych rád věděl, zda a jak (jestli vůbec) je nutno tuto situaci řešit v individuální účetní závěrce akciové společnosti A s ohledem na držbu vlastních akcií dle ZOK? V konsolidované účetní závěrce společnosti A se potom postupuje dle ČÚS č. 20 bod 4.2.9. a ve výši jmenovité hodnoty je snížen základní kapitál společnosti A v rozvaze?

Společnost s r. o. schválila dne 30. 6. 2023 účetní závěrku za rok 2022 na valné hromadě. V roce 2022 vznikla 1 000 Kč ztráta. Na valné hromadě bylo rozhodnuto, že ztráta bude uhrazena z nerozděleného zisku minulých let, který činí 500 000 Kč. Může se konat další valná hromada, kde bude rozhodnuto o vyplacení podílu na zisku z účtu nerozděleného zisku minulých let? VH by se konala v listopadu 2023 a podíl na zisku by činil 100 000 Kč.

Jednatelé společnosti s r. o. by si rádi na 3 měsíce snížili odměnu za výkon funkce z důvodu propadu tržeb. Je možné toto rozhodnutí učinit bez souhlasu společníků? Případně, aby o odměnu nepřišli trvale lze odměnu jednatele vykázat, ale nevyplatit a zůstane odměna vykázaná jako dluh se souhlasem o prodloužené splatnosti vyplacení odměny?

Společník s. r. o. prodává svůj majetkový podíl ve společnosti. Chtěl by si vyplatit celý podíl na zisku za dobu svého trvání ve společnosti, dohodli se tak s novým nabyvatelem podílu. Může mu být vyplacen podíl na zisku i po jeho výmazu z obchodního rejstříku? Výmaz z OR bude k 31. 12. 2023. Podíl na zisku bude zjištěn po sestavení účetní závěrky za rok 2023. Má tato jejich dohoda nějaké řešení?

Společník chce ukončit svou účast ve společnosti. Společnost by si vzala půjčku na výplatu vypořádacího podílu. Budou úroky pro společnost daňově uznatelné? Jaké bude zaúčtování celého případu? Vypořádací podíl je daněn srážkovou daní? Hodnota vypořádacího podílu musí být nějakým způsobem podložena, či je to na dohodě mezi stávajícím společníkem a společníkem odcházejícím? 

Jeden ze společníků slovenské s. r. o. (FO z ČR) se rozhodl prodat svůj podíl ve společnosti české s. r. o. Jak tato transakce proběhne účetně i daňově z pohledu zúčastněných stran?

Akciová společnost si nechala dle znaleckého posudku ocenit své akcie, je tento výdaj daňově uznatelný pro tuto společnost nebo je to spíše výdaj za akcionáře vlastnící akcie této společnosti?

Postupujeme správně při následujícím rozdělení, výplatě podílů na zisku a odvodu srážkové daně s. r. o.? Společníci s. r. o. jsou FO bydlištěm v ČR? 1. Účetní závěrka sestavena k 31. 12. 2022. 2. Valná hromada schválila účetní závěrku a rozdělení zisku dne 28. 6. 2023 (den výplaty podílů na zisku je stanoven na 18. 9. 2023). 3. Dne 18. 9. 2023 bude vyplacen podíl za zisku. 4. Dne 18. 9. 2023 bude sražena srážková daň 15 %. 5. Do 31. 10. 2023 bude uhrazena srážková daň na účet FÚ.

Společník s.r.o. si vyplatil podíl na zisku, který je větší než nerozdělený zisk minulých let. Jak tuto situaci řešit?

Z pohledu právního máme potvrzeno, že by bylo možné posunout výplatu podílu na zisku jednatelům na základě rozhodnutí Valné hromady, kde by bylo odhlasováno např. znění: podíly na zisku z r. 2022 budou vyplaceny v termínu nejpozději do 31. 12. 2023. Jak to bude s odvodem daně srážkové - zde předpokládám, že by měla být odvedena nejpozději do 3 měsíců tzn. do 30. 9. 2023? Jsou zde nějaká úskalí této dohody ve smyslu nedodržení zákona o dani z příjmu?