Převod podílu

Matka, společnost s r. o., prodala svůj obchodní podíl na dceřiné společnosti jiné s. r. o. Jak budu účtovat tento příjem a jak budu danit příjem z prodeje?

Klient založil nejprve společnost A, ve které je jednatelem. Letos založil společnost B, která je dceřinou společností firmy A, a ve které je rovněž jednatelem. Nyní ještě založil společnost C, ve které je jednatelem a pod kterou by rád převedl (bez jakéhokoliv zisku) společnost B (společnost C by se tedy stala mateřskou společností firmy B). Všechny společnosti jsou s. r. o. Klient chce vytvořit holding s jednotným označením společností a logicky navazujícími předměty podnikání. Společnost B v období od založení v dubnu 2024 do data prodeje fungovala, zisk zatím nemá. Má jednoho stálého odběratele. Výnosy z něho však sotva pokrývají náklady způsobené s provozem podniku. Jiné obchodní smlouvy zajišťující budoucí tržby zatím nejsou. Činnost firmy A chce klient utlumovat a věnovat se činnostem jiných společností. I z toho důvodu chce firmu B (nyní vlastněnou firmou A) pouze „přehodit“ na firmu C, která s firmou B je co do činnosti příbuzná. Jde pouze o „kosmetickou“ úpravu, fakticky (co se týče skutečného vlastníka a statutárního orgánu společností) se nic nezmění. Matka A vlastní společnost B od dubna 2024. Jak v tomto případě prosím postupovat? Je k prodeji nutný znalec, který určí cenu nebo budou stačit účetní data, tj. data z mimořádné účetní závěrky? Jak to bude s daní z příjmů?

Fyzická osoba – rezident ČR založil v Portugalsku 29. 9. 2016 společnost – kapitálová, s ručením omezeným, podobná české s. r. o. – se základním kapitálem 100.000 Eur. Dne 18. 4. 2024 provedl navýšení základního kapitálu peněžně o 150.000 EUR.Obchodní podíl v zahraniční společnosti nemá v obchodním majetku. Nyní chce polovinu společnosti prodat manželce, která je rezidentem Portugalska za částku 125.000 EUR. S manželkou nemá společné jmění manželů. Je povinen v ČR danit příjem z prodeje podílů? Z jaké částky? 

Fyzická osoba vlastní podíly v několika s. r. o. Pro uspořádání rodinných vztahů a postupný převod majetku na další generace byl založen rodinný nadační fond. Fyzická osoba podíly vloží do fondu. Fond bude účtovat MD: 061 a DAL: 413 v ocenění reprodukční pořizovací cenou. Pro zjištění reprodukční pořizovací ceny fond objedná a zaplatí znalecké ocenění. Bude odměna znalce nákladem (účet 518) nebo součástí ocenění podílu (účet 061)? Při úplatném nabytí podílu a jeho ocenění pořizovací cenou je odměna pro znalce součástí ocenění podílu (cena za podíl je cena pořízení a odměna pro znalce je náklad související s jeho pořízením). U reprodukční pořizovací ceny se o vedlejších nákladech souvisejících s pořízením nehovoří. Jestliže půjde o náklad, bude tento daňově uznatelný? Protože vztah mateřská společnost × dceřiná společnost (podle § 19 ZDP) vzniká až po roce, neměl by být aplikován § 25 odst. 1 písm. zk) ZDP. Ale nejsem si jistý, a navíc je v zákonu ještě § 25 odst. 1 písm. i) ZDP.

Zemřel společník, který měl v naších společnost s.r.o. a v.o.s. podíly. Pro dědické řízení musíme předložit podíly, které tento společník měl jak v s.r.o., tak v.o.s. Naše společnosti obě vlastní i bytové a nebytové domy, které se pronajímají. Máme na toto brát ohled a nechat si udělat nějaký odhad, protože tyto domy mají daleko větší skutečnou hodnotu, než je máme v účetnictví. Jsou nějaké metody, jak tento podíl vypočítat, nebo je jen jedna, kterou se musíme řídit?

Fyzická osoba nabyla podíl 10 % ve společnosti A v březnu 2018 (byli zde ještě další 3 společníci, také FO). V roce 2020 se uskutečnila přeměna formou odštěpení se vznikem nové společnosti B, na které fyzická osoba nabyla také podíl, nicméně v projektu přeměny byl stanoven nerovnoměrný výměnný podíl – důvodem bylo, že dva společníci ze společnosti již nechtěli pokračovat v technologickém vývoji technologie co byla předmětem odštěpení. Fyzická osoba tedy nabyla v odštěpované společnosti více než by standartně při rovnoměrném výměnném poměru ji náleželo (její podíl na odštěpované společnosti jí byl zachován). V listopadu 2023 došlo k prodeji podílu v plné výši ze strany této fyzické osoby. Máme pochybnosti, zda můžeme celý prodej podílu v roce 2023 osvobodit díky uplynutí časového testu? 

Matka a syn společně podnikají formou společnosti (dříve sdružení bez právní subjektivity) v oblasti maloobchodního prodeje nábytku. Na majetku společnosti se podílejí každý 50 %. Příjmy a výdaje dělí v jiném poměru 5 % matka a 95 % syn. Matka by chtěla synovi odprodat celý svůj podíl na majetku společnosti s tím, že by se nadále účastnila společného podnikání a dále by se podílela na příjmech a výdajích společnosti, ale už bez majetkového podílu. Majetek představují především zásoby zboží, ale také pohledávky, závazky a peníze v hotovosti a na účtu. Podíl by se prodával za cenu odpovídající pořizovací ceně zásob a nominální hodnotě ostatních složek. Je tento postup možný? A pokud ne, pomohlo by kdyby matka odprodala například 45 % podílu a zůstalo by jí 5 %? 

Otec daruje synovi obchodní podíly v několika s. r. o. a akcie a. s. Bude darováním přerušen časový test pro následné osvobození prodeje obchodního podílu (5 let) a akcií (3 roky), nebo může syn následně do jednoho roku tato aktiva prodat a jeho příjem bude osvobozen? Otec před darováním splňoval všechna kritéria pro osvobozený prodej. 

Společnost s r. o. – 4 společníci fyzické osoby (A, B, C, D), všichni zakládající společníci, podíly postupně narůstající, ale od r. 2005 25 % každý, splacený vklad 30 000 Kč každý. V 2/2022 umírá společník A, spol. smlouva nepřipouští dědění podílu, 3/2023 vyplacen vypořádací podíl dědicům v celkové výši 5,4 mil Kč (před zdaněním), zdaněno srážkovou daní. V 10/2023 nová společenská smlouva – snížení ZK na 90.000 Kč (ze 120 000 Kč), zánik uvolněného podílu, nově společníci B, C, D podíl 1/3 každý, splacený vklad zůstává 30.000 Kč každý. Plán prodat s. r. o. novému majiteli ve 2/2024 za 27 mil Kč. Dle smlouvy o převodu podílu každému společníkovi náleží 9 mil. Kč, ale celá částka 27 mil. Kč bude uhrazena na 1 bankovní účet (jednoho ze společníků, např. B). Společníci si následně částku rozdělí a zde jsou 2 varianty: Rovným dílem, tj. společník B pošle společníkům C a D každému 9 mil. Kč na jejich bankovní účet Kdy vznikne společníkům C a D příjem? V momentě převodu 27 mil. od prodávajícího na účet společníka B, nebo až převodem peněz od B na účty C a D? Nevznikne společníkovi B příjem ve výši 27 mil. Kč, když peníze přijdou na jeho účet? Osvobozená bude pouze část příjmu připadající na část podílu vlastněného déle než 5 let, zbytek (cca 24 % z kupní ceny připadající na každého společníka) se zdaní v § 10 ZDP. Je to tak? Jako výdaj lze použít poměrnou část splaceného vkladu? Společníci zvažují „vyrovnání/vypořádání podle zásluh na společném podnikání“ dle ústní dohody, neexistuje k tomu písemná smlouva, s tím, že B si ponechá 9,5 mil. Kč, C dostane 8,9 mil. Kč a D 8,6 mil. Kč – takto částky rozešle společník B na účty C a D. Jaká je výše příjmu jednotlivých společníků a jak ji zdanit/osvobodit? Smlouva o převodu podílu vyčísluje každému kupní cenu na 9 mil. Kč, ale fakticky každý obdrží jinou částku.  

Společníci A a B založili v roce 1995 firmu, základní jmění 102.000 Kč, podíly 50% + 50%. V roce 2021 koupil společník A podíl společníka B za 45 mil. a stal se jediným vlastníkem. V roce 2025 chce celou firmu prodat - předpokládaná kupní cena 100 mil. Původní podíl společníka A splňuje časový test 5 let, použije se osvobození 40 mil, ale jak se zdaní ten druhý podíl? Bude nutné mít znalecký posudek, který doloží tržní hodnotu firmy a zároveň by se dal uplatnit jako nákladová položka?

Smlouva o převodu podílu musí být sepsána písemně s úředně ověřenými podpisy. Aby byl převod vůči společnosti účinný, je potřeba společnosti jedno vyhotovení účinné smlouvy s úředně ověřenými podpisy doručit.

Smlouva o převodu podílu musí být sepsána písemně s úředně ověřenými podpisy. Aby byl převod vůči společnosti účinný, je potřeba společnosti jedno vyhotovení účinné smlouvy s úředně ověřenými podpisy doručit.

Smlouva o převodu podílu musí být sepsána písemně s úředně ověřenými podpisy. Aby byl převod vůči společnosti účinný, je potřeba společnosti jedno vyhotovení účinné smlouvy s úředně ověřenými podpisy doručit. Převod podílu ve společnosti s ručením omezeným na jiného společníka je ze zákona možný i bez souhlasu valné hromady. Společenská smlouva či zakladatelská listina však tento převod může podmínit souhlasem některého z orgánů společnosti. Poté smlouva nenabývá účinnosti dříve, než je takový souhlas udělen. V případě, že není souhlas udělen do 6 měsíců, nastávají tytéž účinky jako při odstoupení od smlouvy. Nejčastějším orgánem pro schvalování takovéto smlouvy bude valná hromada, která bude rozhodovat dvoutřetinovou většinou. Společenská smlouva (či zakladatelská listina) tyto záležitosti může upravit odchylně od zákona. Převoditelnost dále může být modifikována i vzájemnými smlouvami mezi společníky. Co se týče převodu podílu na třetí osobu, zákon toto podmiňuje souhlasem valné hromady. Společenská smlouva či zakladatelská listina však rovněž může určit jinak - převod podmínit či zcela otevřít. Bližší podmínky převodu podílu ve společnosti může stanovit společenská smlouva či zakladatelská listina. Například zákon nezavádí obecně předkupní právo k podílu mezi společníky, ale lze ho zavést právě společenskou smlouvou či smlouvou mezi jednotlivými společníky. Je-li převoditelnost podílu omezena jinak než udělením souhlasu některého z orgánů společnosti, je smlouva uzvařená v rozporu s daným omezením neplatná.

Společnost s r. o. na mimořádné valné hromadě schválila převod dvou obchodních podílů na jediného společníka. Společnost s r.o. měla základní kapitál ve výši 100 000 Kč, jeden společník 33 000 Kč, druhý společník 33 000 Kč, třetí společník 34 000 Kč. Na základě smlouvy o převodu obchodních podílů převedli 2 společníci (2 × 33 000 Kč ZK) na nabyvatele (společník s vkladem 34 000 Kč) své obchodní podíly. Jak zaúčtovat převod dvou obchodních podílů na nabyvatele? Základní kapitál byl účtován analyticky na účtě 411 podle vkladů jednotlivých společníků. Je potřeba zaslat a založit do Sbírky listin zápis z jednání mimořádné valné hromady společnosti, kde byly projednány a odsouhlaseny prodeje obchodních podílů?

Společnost s r. o. má dva společníky, bratry se stejným podílem. Jeden z nich se rozhodl odejít ze společnosti a převést svůj podíl na bratra. Jako vypořádání si chce vzít ze společnosti osobní automobil, který je v obchodním majetku od 06/2018. Společnost při převodu účetně převede podíl odcházejícího společníka na zůstávajícího podle zápisu z valné hromady a zápisu do obchodního rejstříku a vyřadí automobil z majetku? Musí být, protože jde o osoby blízké, znalecký posudek auta? A z hlediska DPH, pokud byl uplatněn při pořízení odpočet v plné výši, měla by se vrátit 1/5 odpočtu? 

Společnost s r. o. nabyla v roce 2016 podíl v jiné s. r. o. ve výši 30 %, čemuž odpovídal splacený vklad do kapitálu společnosti ve výši 30 000 Kč. Převod podílu společnost pořídila úplatně za částku ve výši 1 155 000 Kč. Dne 13. 3. 2023 byla uzavřena „Smlouva o převodu podílu" za kupní cenu 2 000 000 Kč. Jak zaúčtovat tyto transakce (čísla účtů)? Předpokládám, že rozdíl ceny nepodléhá zdanění. 

V roce 2022 byla „zakoupená“ již založená s. r. o. Obchodní podíl byl převeden na nového společníka. Byl sepsán předávací protokol ke smlouvě o převodu podílu a s ohledem na předání funkce jednatele, jehož součástí je zůstatek na bankovním účtě, pokladně a hlavní kniha. Z hlavní knihy je patrné, že do data předání byly účtované nějaké transakce. Znamená to, že o všem, o čem účtoval původní majitel, musí být účtováno i u nového majitele z důvodu zpracování DPPO za rok 2022? Tedy zadat počáteční stavy roku 2022 a pak proúčtovat veškeré účetní zápisy do data předání? Je pochopitelně jiný účetní software. Měly by se vyžádat veškeré prvotní doklady?

Lékař si v roce 2020 založil s. r. o. na svoji lékařskou praxi. Na počátku roku 2022 tuto s. r. o. prodal jinému lékaři. Částky byly rozděleny za prodej s. r. o. a vybavení ordinace. Pokud správně chápu § 4 ZDP odst. 4, jde o zdanitelný příjem FO prodávající, jelikož od založení s. r. o. neuplynulo 5 let. To, že dříve lékař vedl stejnou praxi jako FO mnoho let na tom nic nemění. Pokud by s. r. o. v majetku prodávajícího lékaře existovala více než 5 let, pak by osvobozeným příjmem FO byl pouze prodej s. r. o. a vybavení ordinace by podléhalo zdanění? 

Společnost s r. o. A koupila v prosinci 2022 100% podíl na společnosti s r. o. B ve výši 1 milion Kč. 800 000 Kč zaplatila s. r. o. A na účet s. r. o. B v prosinci 2022 a 200 000 Kč zaplatila v lednu 2023. Jak si zaúčtuje společnost A tyto platby? Na účet 061? Jak částky zaúčtuje společnost B - jsou asi příjmem společníka?

Manželka jako dosavadní jediný společník s. r. o. chce bezúplatně převést polovinu společnosti na manžela. Pro manžela předpokládám půjde o osvobozený příjem. Nicméně se může jednat o příjem, který bude manžel povinen podle § 38v zákona o daních z příjmů oznámit správci daně. Jak se v tomto případě bude postupovat pro účely ocenění příjmu?