Fúze

Společnost s. r. o. A koupila 100% obchodního podílu ve společnosti B, následně proběhla fúze. Společnost A si vzala na koupi obchodního podílu úvěr. Dle ZDP jsou úroky z úvěru daňově neuznatelné do doby držby obchodního podílu. Při fúzi právně obchodní podíl zanikl, podíl přeúčtován na účet 418. Jsou po datu fúze úroky z úvěru daňově uznatelné?

Fyzická osoba (český daňový rezident) vlastní podíly v s. r. o. (se sídlem v ČR) a chce tyto podíly sjednotit/ převést pod mateřskou akciovou společnost, kterou za tímto účelem plánuje založit. Tyto podíly neměl společník nikdy zahrnuty do obchodního majetku/v účetnictví, měl je v soukromém vlastnictví jako občan. Podíly v českých s. r. o. však vlastní méně než 5 let, nesplňuje tudíž časový test na osvobození příjmu z prodeje. Jaká je nejoptimálnější cesta, jak podíly sjednotit po nově založenou a. s.? 

Máme v plánu provést dopřednou fúzi, kdy rozhodný den nastane 1. 1. 2024 (zdaňovací období je kalednářní rok). V člancích zabývajících se přeměnami je uvedeno, že u těchto fúzí s rozhodným dnem k 1. 1. je lhůta pro podání přiznání stanovena klasicky dle § 136 daňového řádu – tedy 3 až 6 měsíců. Nevím však proč neaplikovat § 240a potažmo § 245 daňového řádu i na daň z příjmu PO. Díky jakému ustanovení je případně možné neaplikovat tuto obecnou lhůtu pro daň z příjmu PO? Pokud by se ale aplikovalo toto ustanovení daňového řádu, bylo by nutné podat přiznání za zanikající společnost do 30. 1. 2024, což je docela šibeniční termín. 

Rozvahovým dnem odštěpení společnosti sloučením je 1. 1. 2022 a zápis v OR 1. 11. 2022. Na jaké účty by se měly zaúčtovat pohledávky, závazky, náklady a výnosy, které byly účtovány do 31. 10. 2022 ve společnosti A a souvisely s odštěpením do společnosti B?

S. r. o. A v dubnu 2022 koupila 100% obchodní podíl v s. r. o. B a plánuje fúzi obou společností s rozhodným dnem k 1. 1. 2022. Lze toto provést? Pokud ano, jak bude v zahajovací rozvaze k 1. 1. 2022 zohledněný budoucí dubnový nákup obchodního podílu?

Společnost má vypracovaný projekt fúze, rozhodný den je 1. 7. 2021. V 8/21 byla podepsána akviziční smlouva, kdy nastupující společnost kupuje 80 % společnosti zanikající. Tato operace bude zaúčtovaná MD 061/D 361. Zároveň ke stejnému datu dochází k příplatku mimo základní kapitál od mateřské společnosti ve výši zbylých 20 % akcií. Společnost tedy eviduje na 061 100% podíl zanikající společnosti. K 31.12. byla fúze zapsaná do OR. Kam přeúčtuji zůstatek účtu 061 k tomuto datu? Účet 428?

Společnost A („nástupnická společnost“) realizuje fúzi se společností B („zanikající společnost“). Fyzické osobě, nepodnikateli, aktuálnímu menšinovému akcionáři zanikající společnosti bude ze strany nástupnické společnosti nabídnuta kombinace peněžního protiplnění („doplatek na dorovnání“) a výměny akcií za akcie v nástupnické společnosti („výměna akcií“). Jak se bude u FO doplatek na dorovnání a výměna akcií zdaňovat? Příjem společníků (FO) z doplatku se osvobozuje dle § 4 odst. 1 písm. zh) ZDP, vztahuje-li se doplatek k akciím, u nichž doba mezi nabytím a rozhodným dnem přeměny přesáhla dobu 3 let. Pokud není splněna podmínka pro osvobození, bude podléhat zdanění v § 10 ZDP a lze proti tomuto příjmu uplatnit nabývací cenu? V případě výměny nedochází k upsání nových cenných papírů, ale dojde k nabytí akcií v nástupnické společnosti při přeměně výměnou za akcie v zanikající společnosti a doba držení podílu v zanikající společnosti se započte do časového testu získaných akcií v nástupnické společnosti? V případě budoucího prodeje akcií nástupnické společnosti se tak započte i doba držby akcií zanikající společnosti?

Společnost A měla úvěr na finanční investici ve společnosti B. Úroky byly daňově neuznatelné. Následně proběhla fúze sloučením. Zanikla společnost A, nástupnickou byla dceřiná společnost, budou nyní úroky daňově uznatelné? Je rozdíl, zda je nástupnickou společností mateřská nebo dceřiná společnost?

Firmy A, s. r. o., a B, s. r. o., jsou účastny přeměny, kdy B se slučuje do A. Firma B drží 25 % podíl na A, zbylých 75 % na A drží fyzická osoba, která je současně 100% vlastníkem firmy B. Po sloučení bude A 100% vlastněna danou fyzickou osobou. V projektu je navrženo, že hodnota 25% podílu na A bude ve sloučené firmě vypořádána proti účtu 428. Bude tato operace předmětem daně z příjmů u zúčastněných osob (FO, PO)?

V roce 2018 došlo k fúzi společností A a B, rozhodným dnem byl 1. 5. 2018, k zápisu do obchodního rejstříku došlo 21. 8. 2018. Dne 12. 6. 2018 společnost A uhradila finančnímu úřadu zálohu ve výši 745 000 Kč dle přiznání k dani z příjmů právnických osob za rok 2016. K 4. 6. 2018 jsme za A podali přiznání k dani z příjmů za rok 2017 a z tohoto přiznání nám vyšel předpis pro platbu kvartálních záloh ve výši 1 451 300 Kč. Dne 12. 9. 2018 se finančnímu úřadu uhradilo 1 451 300 Kč. V listopadu jsme podali daňové přiznání k dani z příjmů za období 1. 1. až 30. 4. 2018. Celková daňová povinnost z tohoto přiznání nám vyšla ve výši 2 497 840 Kč, z této částky jsme spočítali, že bychom měli k 15. 12. 2018 finančnímu úřadu zaplatit 1 873 400 Kč (2 497 840 / 4 x 12 = 7 493 520 x 0,25 = 1 873 380 = po zaokrouhlení 1 873 400 Kč). Volali jsme na finanční úřad, abychom si tuto výši s nimi odsouhlasili, tuto výši nám skutečně potvrdili, ale bylo nám sděleno, že na základě fúze nám byly změněny termíny splatností záloh a jejich výše. Dle finančního úřadu jsme v červnu neměli platit žádnou zálohu, její splatnost byla posunuta na 15. 7. 2018, kromě posunutí této splatnosti nám i změnili výši zálohy na 1 451 300 Kč (dle daně z příjmů právnických osob za rok 2017), takže jsme v červnu byli v přeplatku a v červenci v nedoplatku, z kterého nám začaly běžet úroky z prodlení. V září jsme prý také neměli platit zálohu, ale až 15. 10. 2018, a to ve výši 1 451 300 Kč. Další zálohu ve výši 1 873 400 Kč máme dle jejich sdělení uhradit 15. 3. Je postup správce daně správný?

Podle rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 17. 1. 2019, čj. 10 Afs 34/2018-49

Jednou z častých forem přeměn jsou fúze. Fúze obchodních korporací jsou multidisciplinárním procesem, který zasahuje výrazně také do oblasti daňové. Při úvahách o jejím provedení je problematika zdanění pro společnosti jednou z klíčových oblastí, protože výše daňového zatížení hraje jeden z významných faktorů při samotném rozhodování, zda přeměnu uskutečnit. Největší dopad na zúčastněné společnosti má zajisté daň z příjmů právnických osob, nicméně i dopady ostatních daní nejsou zanedbatelné. Příspěvek však bude zaměřen pouze na daňové povinnosti zúčastněných korporací na přeměně z pohledu daně z příjmů právnických osob.