Důvodová zpráva k zákonu č. 126/2008 Sb., změna zákonů v souvislosti s přijetím zákona o přeměnách obchodních společností a družstev

a) Zhodnocení platného právního stavu a odůvodnění hlavních principů navrhované právní úpravy a vysvětlení nezbytnosti právní úpravy v jejím celku

Předkládaný návrh zákona navazuje na návrh zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, s nímž se zároveň předkládá k projednání.

Navrhovaná předloha přináší dílčí změny platných právních předpisů, jejichž provedení je nezbytné k zajištění funkčnosti nového zákona o přeměnách obchodních společností a družstev, vydávaného v souvislosti s implementací směrnici Evropského parlamentu a Rady ES č. 2005/56 ze dne 26. 10. 2005, o přeshraničních fúzích kapitálových společností (dále jen „Desátá směrnice“).

b) Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s ústavním pořádkem ČR

Přijetí tohoto zákona je plně v souladu s ústavním pořádkem České republiky.

c) Zhodnocení slučitelnosti navrhované právní úpravy s právními akty Evropských společenství

Přijetí tohoto zákona je plně v souladu s právními akty Evropských společenství.

d) Zhodnocení souladu navrhované právní úpravy s mezinárodními smlouvami, kterými je Česká republika vázána

Přijetí tohoto zákona je plně v souladu s mezinárodními smlouvami, jimiž je Česká republika vázána.

e) Předpokládaný hospodářský a finanční dosah na veřejné rozpočty a podnikatelské prostředí a sociální dopady a dopady na životní prostředí

Dopady na státní rozpočet, ostatní veřejné rozpočty a podnikatele budou stejné, jako při přijetí zákona o přeměnách obchodních společností a družstev (viz zhodnocení v jeho důvodové zprávě).

Navrhovaná úprava nebude mít žádné sociální dopady ani dopady na životní prostředí.

h) Dopady na rovnost mužů a žen

Úprava se problematiky rovnosti mužů a žen nijak netýká, nemá na tuto oblast žádné dopady.

K čl. I. - změna občanského soudního řádu:

K bodu 1:

Vzhledem k tomu, že problematika přeměn je vyňata z obchodního zákoníku, je nezbytné doplnit občanský soudní řád tak, aby i nadále byla jasná věcná příslušnost krajských soudů ke všem řízením stran přeměn.

K bodu 2:

Do ustanovení § 200da se doplňují zvláštní pravidla pro zápis tzv. následné vnitrostátní fúze, tj. pravidla pro zápis vnitrostátní fúze, které se zúčastní společnost s ručením omezeným, akciová společnost nebo družstvo, jež je nástupnickým subjektem při přeshraniční fúzi. Věcně zde jde o to, že zaměstnanci nástupnické společnosti s ručením omezeným, akciové společnosti a družstva mají podle čl. 16 odst. 7 Desáté směrnice za určitých tam stanovených podmínek právo na zapojení, které jim nesmí být odňato ani při následné vnitrostátní fúzi, koná-li se ve lhůtě 3 let po přeshraniční fúzi (k tomu viz ustanovení § 242 zákona o přeměnách obchodních společností a družstev a důvodová zpráva k němu).

K bodu 3:

Doplňuje se notifikační povinnost rejstříkového soudu ve vztahu k jiným rejstříkovým orgánům členských států o provedeném zápisu přeshraniční fúze tak, aby tyto byly o provedeném zápisu do českého obchodního rejstříku informovány a mohly proto zaniklé právnické osoby v těchto zahraničních obchodních rejstřících z nich vymazat.

K bodům 4 a 5:

Vzhledem k tomu, že věcná příslušnost krajských soudů v řízení ve věcech přeměn obchodních společností a družstev se již nebude řídit - vzhledem k přijetí nového zákona o přeměnách obchodních společností a družstev - ustanovením § 9 odst. 3 písm. b) občanského soudního řádu, nýbrž novým ustanovením § 9 odst. 3 písm. y) občanského soudního řádu, je třeba doplnit předmětná ustanovení § 200e odst. 1 a 4 občanského soudního řádu tak, aby se i nadále postupovalo v těch řízeních podle § 200e občanského soudního řádu, což je prakticky výhodné a soudní justiční praxe si již na tento postup zvykla a nečiní ji v praxi žádné potíže.

K čl. II. - změna obchodního zákoníku:

K bodu 1:

Doplňují se podrobnější pravidla pro zápis přeshraniční fúze do českého obchodního rejstříku tak, aby z obchodního rejstříku byly patrné potřebné právní vazby mezi všemi zúčastněnými právnickými osobami bez ohledu na to, z kterého členského státu tyto subjekty budou pocházet.

K bodům 2 a 4:

Novela reaguje na situaci, kdy naprostá většina zahraničních právnických osob zapisovaných do obchodního rejstříku nemá přiděleno identifikační číslo a ani nemá povinnost si jej nechat přidělit.

K bodu 3:

Vzhledem k přijetí nové právní úpravy přeměn se přijímají dílčí l