Důvodová zpráva k zákonu č. 148/2016 Sb., změna zákona o podnikání na kapitálovém trhu a dalších zákonů

I----------------------------------------------------------------------------I I 1. Základní identifikační údaje I I----------------------------------------------------------------------------I I Název návrhu zákona: Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 256/2004 Sb., I I o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a další I I související zákony I I--------------------------------------------I-------------------------------I I Zpracovatel/zástupce předkladatele: I Předpokládaný termín nabytí I I I účinnosti, v případě dělené I I I účinnosti rozveďte I I I I I Ministerstvo financí I účinnost zákona patnáctým I I I dnem po jeho vyhlášení I I--------------------------------------------I-------------------------------I I Implementace práva EU: částečně ano; do zákonů se implementují následující I I směrnice a nařízení: I I I I 1. Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, I I kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o I I harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, I I jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, I I směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být I I zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a I I směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k I I některým ustanovením směrnice 2004/109/ES I I I I 2. Směrnice 2014/51/EU Evropského parlamentu a Rady ze dne 16. dubna 2014, I I kterou se mění směrnice 2003/71/ES a 2009/138/ES a nařízení (ES) č. I I 1060/2009, (EU) č. 1094/2010 a (EU) č. 1095/2010 s ohledem na pravomoci I I Evropského orgánu dohledu I I I I 3. Směrnice Evropského parlamentu a Rady č. 2014/91/EU; nařízení I I Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014; Doporučení Komise I I 2014/208/EU I I I I 4. Nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. I I července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské I I unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES I I a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 I I I I 5. Směrnice Evropského Parlamentu a Rady (EU) 2007/36 ze dne 11. července I I 2007 o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými I I akciemi I I I I - uveďte termín stanovený pro implementaci: I I - směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EUmá transpoziční lhůtu I I 26. listopadu 2015 I I - směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/51/EUmá transpoziční lhůtu I I 21. května 2018 I I - směrnice Evropského parlamentu a Rady 2014/91/EUmá transpoziční lhůtu I I 18. března 2016 I I - nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 má dělenou I I účinnost (v praxi bude nařízení účinné okamžikem, kdy dojde k I I přelicencování subjektů, ke kterému ovšem nemůže dojít do okamžiku, I I dokud nebudou vydané prováděcí předpisy k tomuto přímo použitelnému I I předpisu EU) I I I I - uveďte, zda jde návrh nad rámec požadavků stanovených předpisem EU?: I I I I Návrh zákona je plně slučitelný s právem EU. I I----------------------------------------------------------------------------I I 2. Cíl návrhu zákona I I----------------------------------------------------------------------------I I Cílem úpravy je dosažení souladu právních předpisů ČR a EU, implementace I I evropských předpisů do českého právního řádu a harmonizace právní úpravy I I správních poplatků v zákoně č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve I I znění pozdějších předpisů. Novela zákona přispěje k vyšší atraktivitě I I fondového podnikání a českého kapitálového trhu a zajistí jeho lepší I I fungování při současném zvýšení ochrany spotřebitele. I I----------------------------------------------------------------------------I I 3. Agregované dopady návrhu zákona I I----------------------------------------------------------------------------I I Návrh zákona nemá žádné dopady na životní prostředí. I I I I Navrhovaná úprava není v rozporu se zákazem diskriminace. I I I I Návrh zákona nezasahuje do ochrany soukromí či osobních údajů. I I I I Navrhovaná úprava nepředpokládá žádná korupční rizika. I I----------------------------------------------------------------------------I I 3.1 Dopady na státní rozpočet a ostatní veřejné rozpočty: I I----------------------------------------------------------------------------I I Navrhovaná úprava nebude mít dopad na státní rozpočet. Z navrhovaného I I zákona nevyplývá zvýšení nároků na státní rozpočet ani na ostatní veřejné I I rozpočty, zejména rozpočty obcí a krajů, protože z úpravy nevyplývají I I povinnosti ani opatření, jejichž zajištění by vyžadovalo vynaložení I I finančních prostředků. V některých případech může navrhovaná právní úprava I I znamenat zvýšené náklady pro Českou národní banku. I I----------------------------------------------------------------------------I I 3.2 Dopady na podnikatelské subjekty: I I----------------------------------------------------------------------------I I Návrh zákona zároveň žádoucím způsobem ovlivní podnikatelské prostředí, I I zejména pokud jde o navrhované změny v ZPKT a ZDKT v souvislosti se I I zjednodušením procesních otázek, které budou mít příznivý vliv na rozpočty I I adresátů zákona a na změny v ZISIF, jež jsou navrhovány na základě veřejné I I konzultace, jejichž cílem je zatraktivnění fondového podnikání v České I I republice. I I----------------------------------------------------------------------------I I 3.3 Dopady na územní samosprávné celky (obce, kraje) I I----------------------------------------------------------------------------I I Návrh zákona nemá žádné dopady na územní samosprávné celky. I I----------------------------------------------------------------------------I I 3.4 Sociální dopady: I I----------------------------------------------------------------------------I I Navrhovaná úprava nemá sociální dopady, včetně dopadů na specifické I I skupiny obyvatel, zejména osoby sociálně slabé, osoby se zdravotním I I postižením a národnostní menšiny. Vliv úpravy se neprojeví na životním I I prostředí ani na rovnosti mužů a žen a nebude mít ani jiné sociální I I dopady. I I----------------------------------------------------------------------------I I 3.5 Dopady na životní prostředí: I I----------------------------------------------------------------------------I I Návrh zákona nemá žádné dopady na životní prostředí. I I----------------------------------------------------------------------------I

Důvodů pro předložení návrhu zákona je několik. Zejména je jím implementace následujících evropských předpisů do českého právního řádu:

Dalším důvodem je adaptace českého právního řádu na nařízení Evropského parlamentu a Rady (EU) č. 909/2014 ze dne 23. července 2014 o zlepšení vypořádání obchodů s cennými papíry v Evropské unii a centrálních depozitářích cenných papírů a o změně směrnic 98/26/ES a 2014/65/EU a nařízení (EU) č. 236/2012 (dále též „“). V navrhované novele je také zohledněno Doporučení Komise 2014/208/EU ze dne 9. dubna 2014 o kvalitě podávání zpráv o správě a řízení společností (zásada „dodržuj nebo vysvětli“). Do tohoto návrhu zákona není transponován čl. 78 odst. 4 UCITS V, jelikož lze předpokládat, že tato otázka (KID) bude komplexně řešena prováděcím nařízením Evropské komise. Z tohoto důvodu nepovažujeme za nutné ustanovení transponovat do českých zákonů, bylo by to nesystematické.

Dalším důvodem pro předložení návrhu zákona je zejména novelizace ustanovení § 122 zákona č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů (dále též „), v souvislosti s § 365 odst. 3 zák. č. 90/2012 Sb., o obchodních korporacích (dále též ) ve vztahu k čl. 6 Směrnice Evropského parlamentu a Rady (EU) o výkonu některých práv akcionářů ve společnostech s kótovanými akciemi ze dne 11. července 2007.

Navrhovaná novela řeší i harmonizaci správních poplatků v zákoně č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů (dále též „“). Jak plyne například ze správní praxe České národní banky, je třeba především sjednotit výši správních poplatků týkajících se řízení o žádostech, některá řízení zpoplatnit nově a některé poplatky vzhledem k jejich irelevanci k aktuálním zněním zákonů v oblasti kapitálového trhu či penzijního spoření zrušit. Výsledkem bude odstranění nejasností, zvýšení právní jistoty a zajištění souladu právních předpisů s potřebami praxe. Část těchto změn je vyvolána analýzou správních poplatku z hlediska jejich souladu s rekodifikací soukromého práva a jinými právními předpisy a navržená změna tedy provádí úkol v bodě 1 části II. usnesení vlády České republiky č. 1087 ze dne 22. prosince 2014 k Analýze jednotlivých správních poplatků uvedených v sazebníku správních poplatků v zákoně č. 634/2004 Sb., o správních poplatcích, ve znění pozdějších předpisů, z hlediska jejich souladu s rekodifikací soukromého práva a jinými právními předpisy.

Návrh zákona, kterým se mění zákon č. 256/2004 Sb., o podnikání na kapitálovém trhu, ve znění pozdějších předpisů, a další související zákony (dále též „“), novelizuje tyto právní předpisy:

Mezi tzv. dotčené subjekty, tj. osoby, u kterých je účelné posuzovat dopady jednotlivých variantních kroků, tedy posuzovat přínosy a náklady možných řešení, se řadí především:

Cílem úpravy je dosažení souladu právních předpisů ČR a EU, implementace evropských předpisů do českého právního řádu a harmonizace právní úpravy správních poplatků v ZoSP. Novela zákona přispěje k vyšší atraktivitě fondového podnikání a českého kapitálového trhu a zajistí jeho lepší fungování při současném zvýšení ochrany spotřebitele.

Dalším cílem úpravy je dosažení proporcionality mezi právy a povinnostmi akcionářů ve vztahu k emitentovi v souvislosti s § 365 odst. 3 ZOK, který stanovuje zvláštní práva kvalifikovaným akcionářům, podle čl. 6 směrnice o akcionářských právech, jejichž podíl ve společnosti se základním kapitálem 500 000 000 Kč nebo vyšším dosáhl alespoň 1 % ze základního kapitálu, a § 122 odst. 1 ZPKT, který stanoví zvláštní oznamovací povinnost osobě, jejíž podíl dosáhne nebo překročí 3 % je-li základní emitenta vyšší než 100 000 000 Kč nebo odpovídající částka v cizí měně, 5 %, 10 %, 15 %, 20 %, 25 %, 30 %, 40 %, 50 % nebo 75 %, nebo sníží svůj podíl na všech hlasovacích právech pod tyto hranice, kdy musí oznámit tuto skutečnost emitentovi a České národní bance.

Novela zákona přispěje k posílení pozice emitenta, kdy tento, na základě nového stanovení 1 % hranice v § 122 odst. 1 ZPKT, bude disponovat větším přehledem o akcionářích s právy kvalifikovaných investorů, které jim přiznává zákon, konkrétně § 365 odst. 3 ZOK.

Navrhovaná právní úprava si klade za cíl implementaci evropských předpisů do českého právního řádu tak, aby byl tento v souladu s evropskou regulací kapitálového trhu. Jejím nepřijetím by se Česká republika vystavovala riziku zahájení řízení pro porušení čl. 258, příp. čl. 260 Smlouvy o fungování Evropské unie.

Navrhovaná právní úprava si klade také za cíl proporcionalizaci mezi právy akcionáře participovat na chodu společnosti na jedné straně a jeho povinnostmi vůči emitentovi na straně druhé. Nepřijetím příslušné novely by se emitenti a řídící orgány společností působící na kapitálovém trhu České republiky vystavovali vyšší míře rizika rigidity fungování a řízení společností (např. při squeeze-outu), jelikož by struktura akcionářů byla anonymnější, a na druhé straně by jejich práva na participaci chodu společnosti byla významná. Novela zákona zvyšuje informovanost občanské společnosti a zejména emitenta o stavu akcionářské struktury společnosti a usnadňuje řídícím orgánům proces rozhodování o fungování společnosti.

V případě CSDR není rozbor variant uveden, když CSDR je jako nařízení Evropského parlamentu a Rady přímo použitelné, při jeho adaptaci tedy není žádný prostor pro národní uvážení a tedy ani pro varianty řešení.

Směrnice Evropského parlamentu a Rady 2013/50/EU ze dne 22. října 2013, kterou se mění směrnice Evropského parlamentu a Rady 2004/109/ES o harmonizaci požadavků na průhlednost týkajících se informací o emitentech, jejichž cenné papíry jsou přijaty k obchodování na regulovaném trhu, směrnice Evropského parlamentu a Rady 2003/71/ES o prospektu, který má být zveřejněn při veřejné nabídce nebo přijetí cenných papírů k obchodování a směrnice Komise 2007/14/ES, kterou se stanoví prováděcí pravidla k některým ustanovením směrnice 2004/109/ES, novelizuje tři existující evropské regulace. Směrnice si klade za cíl podpořit malé a střední emitenty snížením administrativní zátěže. Ruší například požadavek na uveřejňování mezitímních zpráv statutárního orgánu (§ 119a ZPKT).

Za účelem lepšího dodržování požadavků TD I se její novelou také posilují sankční pravomoci dohledových orgánů. Lhůta pro transpozici uplyne dne 26. listopadu 2015.

Nový čl. 3 odst. 1 TD II zakotvuje možnost domovského členského státu stanovit emitentům přísnější požadavky, než stanovuje TD I. V tomto ustanovení je zároveň stanoveno, že členský stát nesmí požadova