Zánik společnosti

Společnost s r. o. v likvidaci podala do 15 dnů od zpracování návrhu na použití likvidačního zůstatku podat své poslední řádné daňové přiznání k dani z příjmů za uplynulou část zdaňovacího období - tzn. do 31. 5. 2024, která uplynula přede dnem zpracování tohoto návrhu, s kódem rozlišení typ „H“. Dne 21. 8. byl zrušen bankovní účet společnosti a jeho zůstatek převeden na jediného společníka. Návrh na výmaz z obchodního rejstříku byl podán 11. 9. 2024. Rád bych se zeptal, zda za období do výmazu z OR musí společnost / účetní jednotka sestavit účetní závěrku a zda má povinnost podat daňové přiznání k DPPO a s jakým kódem rozlišení, nebo je možné postupovat tak, že se podá dodatečné daňové tvrzení za období do 31. 5. 24 a to pouze v případě, když společnosti vznikne daňová povinnost (§ 240c odst. 4 DŘ)? Jak se zaúčtuje převod likvidačního zůstatku u společníka? Likvidační zůstatek je nižší než ZK a nižší než pořizovací cena podílu. 

K 1.1.2023 došlo v OR k zápisu sloučení a.s. A a s.r.o. B, nástupnickou je A. Rozhodný den sloučení je rovněž 1.1.2023. V jakém termínu bude zaniklá s.r.o. B podávat přiznání k DPPO za rok 2022? Ve formuláři přiznání bude uvedeno DIČ zaniklé s.r.o. nebo DIČ nástupnické a.s.?

Veřejná obchodní společnost je podle § 95 odst. 1 zákona č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech (dále jen „zákon o obchodních korporacích “), ve znění pozdějších předpisů, společností alespoň dvou osob (společníků), které se účastní na jejím podnikání nebo správě jejího majetku a ručí za její dluhy společně a nerozdílně. Jedná se o obchodní korporaci typu osobní společnosti, kterou lze podle ustanovení § 2 odst. 1 zákona o obchodních korporacích založit jen za podnikatelským účelem nebo za účelem správy vlastního majetku. Společníky veřejné obchodní společnosti mohou být jak fyzické osoby, tak i právnické osoby (je-li společníkem veřejné obchodní společnosti právnická osoba, vykonává práva a povinnosti společníka jí pověřený zmocněnec, kterým může být pouze fyzická osoba).

Společnost s ručením omezeným může být zrušena bez likvidace její přeměnou převodem jmění na společníka, právnickou či fyzickou osobu. Článek seznámí čtenáře s postupem a podmínkami převzetí jmění zanikající společnosti přejímajícím společníkem pomocí uceleného přehledu nejdůležitějších ustanovení, která tento druh transformace zvolené právní formy obchodní korporace upravují.

… Daňová povinnost zaniklé právnické osoby přechází na jejího právního nástupce nebo zřizovatele nebo zakladatele, který má povinnost podat v zákonné lhůtě řádné daňové tvrzení nebo dodatečné daňové tvrzení o daňové povinnosti zaniklé právnické osoby. Citované ustanovení však žádným způsobem nestanoví formu učinění takového podání. Neplyne z něj povinnost právního nástupce podat přiznání jménem zaniklé společnosti samostatně, naopak zákon stanoví, že daňová povinnost zaniklé společnosti přechází na právního nástupce, zakladatele nebo zřizovatele. Pokud stěžovatelka podala jediné daňové přiznání a v něm uvedla souhrnně výši odvodů jak z loterií nebo jiných podobných her, které v odvodovém období roku 2012 provozovala ona sama, tak výši odvodů z loterií nebo jiných podobných her, které provozovala její zaniklá právní předchůdkyně, jejíž daňové povinnosti na ni přešly, neporušila žádnou zákonem stanovenou povinnost.

Má-li dojít ke zrušení společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce, je zapotřebí provést její likvidaci. Tento proces upravuje zejména zákon č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „OZ “), zákon č. 90/2012 Sb. , o obchodních společnostech a družstvech, ve znění pozdějších předpisů (zákon o obchodních korporacích ) – dále jen „ZOK “, a zákon č. 304/2013 Sb. , o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „ZVR“). Proces zrušení s. r. o. s likvidací je časově i finančně velmi náročný – i při hladkém průběhu a existenci „prázdné schránky“ čítá na dvacet kroků a trvá minimálně 6–9 měsíců. My se zaměříme na některé z počátečních kroků celého procesu z hlediska jejich praktických úskalí, a to zejména z pozice likvidátora.

Řada důvodů může vést k tomu, že společníci s ručením omezeným již nechtějí nebo nemohou pokračovat ve své podnikatelské činnosti (viz článek autorky Umění odejít aneb zánik účasti společníka v s. r. o. v č. 3/2020 Účetnictví v praxi). To však nemusí znamenat konec obchodní korporace jako právnické osoby. Může však nastat situace, kdy dojde k dobrovolnému nebo nucenému zrušení společnosti s ručením omezeným bez právního nástupce, anebo s právním nástupcem (přeměna). Jestliže se nejedná o zrušení společnosti s právním nástupcem, s výjimkou řešení úpadku konkursem, musí vždy následovat likvidace.

Vznik, rozdělení, sloučení, splynutí nebo zrušení příspěvkových organizací Jaroslava Svobodová I. Příspěvkové organizace zřizované územními samosprávnými celky Zákon č. 250/2000 Sb., o rozpočtových pravidlech územních rozpočtů, ve znění pozdějších...

Společnost s ručením omezeným se snadno zakládá, o poznání hůře se „s ní ale končí“. Samozřejmě, můžeme ji nechat „bez činnosti“, ale stále jsme její společníci a máme k ní (i když malé) povinnosti, a ona pak ke státu (podávání daňových přiznání – minimálně k dani z příjmů právnických osob, vedení účetnictví, zveřejňování účetních závěrek ve Sbírce listin apod.). Není proto divu, že častým přáním společníků je opuštění společnosti, vystoupení z ní, její zrušení, prostě krok, který by je od společnosti navždy odstřihl.

K ukončení činnosti obchodních společností dochází z různých příčin a důvodů. K těm radostným může patřit například prodej části podniku či odchod společníků do důchodu, k těm méně příjemným neřešitelné spory mezi společníky či podnikatelský neúspěch. Obchodní společnost zaniká okamžikem výmazu z obchodního rejstříku, kterému předchází její zrušení s likvidací či bez likvidace. V případě zrušení bez likvidace přechází jmění obchodní společnosti na právního nástupce, zatímco při zrušení s likvidací se společnost zrušuje bez právního nástupce.

Zrušení s. r. o. likvidací v právu, účetnictví a daních Ing. Martin Děrgel Fyzická osoba „pan Novák“ v minulosti založila několik s. r. o., z nichž některé chce nyní...

V § 2716 až 2746 zákona č. 89/2012 Sb. , občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů (dále jen „NOZ “), je obsažena právní úprava společnosti, která vzniká, zaváže-li se smlouvou několik osob sdružit jako společníci za společným účelem činnosti nebo věci. Touto právní úpravou společnosti byla s účinností od 1. 1. 2014 nahrazena předchozí obdobná právní úprava smlouvy o sdružení podle § 829 až 841 dřívějšího občanského zákoníku (zákon č. 40/1964 Sb. ), přičemž z přechodného ustanovení § 3028 NOZ vyplývá, že smlouvy o sdružení uzavřené před uvedeným datem podle předchozí právní úpravy zůstávají v původní podobě a bez nutnosti změny nadále platné, pokud mezi stranami nebylo sjednáno jinak.