Důvodová zpráva k zákonu č. 33/2020 Sb., změna zákona o obchodních korporacích a souvisejících zákonů

Platná právní úprava obchodních korporací je obsažena především v zákoně č. 90/2012 Sb., zákon o obchodních společnostech a družstvech (zákon o obchodních korporacích), ve znění zákona č. 458/2016 Sb. (dále také jen "ZOK"), subsidiráně se použijí ustanovení občanského zákoníku (zákon č. 89/2012 Sb., občanský zákoník, ve znění pozdějších předpisů, dále také jen "OZ"); významná je především obecná úprava právnických osob, jež je obsažena v § 118 až 209 OZ. Tyto dvě normy jsou základem pro právní úpravu specifických obchodních korporací (jedná se například o banky, které jsou regulované zákonem č. 21/1992 Sb., o bankách, ve znění pozdějších předpisů, nebo investiční společnosti podle zákona č. 240/2013 Sb., o investičních společnostech a investičních fondech, ve znění pozdějších předpisů).

S právem obchodních korporací souvisí také další předpisy. Z nich je významný zákon č. 304/2013 Sb., o veřejných rejstřících právnických a fyzických osob a o evidenci svěřenských fondů, ve znění pozdějších předpisů (dále také "ZVR" nebo "zákon o veřejných rejstřících"), upravující významné otázky související s publicitou těchto entit. S ohledem na toto těsné sepjetí se společně se zákonem o obchodních korporacích navrhuje novelizovat i zákon o veřejných rejstřících, jehož úprava musí být přizpůsobena nedávno přijaté evropské regulaci.

Z dalších právních předpisů souvisejících s právem obchodních korporacích lze jmenovat například zákon č. 125/2008 Sb., o přeměnách obchodních společností a družstev, ve znění pojdějších předpisů, který stanoví pravidla stěžejních změn dotýkajících se samotné podstaty obchodních korporací, či zákon č. 358/1992 Sb., o notářích a jejich činnosti (notářský řád), ve znění pojdějších předpisů (dále také jen "not.ř."), který stanoví postup notáře při sepisování notářských zápisů nezbytných pro uskutečňování určitých aktivit obchodními korporacemi. Právní úpravu vztahující se na obchodní společnosti a družstva můžeme nalézt v množství dalších předpisů; podat zde jejich výčet však není pro naše účely nezbytné.

Česká právní úprava obchodních korporací je do značné míry určena požadavky vyplývajícími z evropského práva. Regulace je v této oblasti prováděna zpravidla prostřednictvím směrnic. Této problematice se blíže věnuje bod e) obecné části důvodové zprávy.

Zákon o obchodních korporacích, jakožto součást rekodifikace soukromého práva, nabyl účinnosti dnem 1. ledna 2014; v praxi je tedy uplatňován již více než čtyři roky. Uplatňování nového občanského zákoníku a související legislativy v aplikační praxi je průběžně analyzováno a vyhodnocováno. Ministerstvo spravedlnosti jakožto gesční resort shromáždilo podněty odborné i laické a na jejich základě dospělo k závěru, že stávající právní úprava obsahuje některá nedostatečná či neoptimální řešení, proto v souladu s Plánem legislativních prací pro rok 2018 předkládá navrhovaný zákon. Identifikováno jako nedostatečné nebo neoptimální bylo především značné množství dílčích, v zásadě samostatných ustanovení; pouze v několika případech je nedostatek koncepčního rázu. Je tedy značně složité s těmito nedostatky souhrnně pracovat (jednotlivě se jimi samozřejmě zabýváme ve zvláštní části důvodové zprávy). I přes tuto přiznanou překážku je lze alespoň rozdělit do následujících skupin: