Přeměny společností

U společnost s.r.o. dochází nyní k rozštěpení sloučením se 2 nástupnickými s.r.o. Základní kapitál nástupnických společností se nebude zvyšovat ze jmění rozdělované společnosti, nedochází k přecenění jmění. Prosím, jak je to se zaúčtováním u rozdělované zanikající společnosti. Mohu vše majetek, závazky i základní kapitál a rezervní fond zaúčtovat proti účtu 428? U nástupnických společností pak zase proti tomuto účtu 428 proúčtovat jednotlivé položky majetku apod. vyjma částky odpovídající základnímu kapitálu a rezervnímu fondu, kde by tyto částky zůstaly nadále na účtu 428?

Fyzická osoba, jediný společník s.r.o., která vykonává vícero činností. Fyzická osoba vlastní společnost s.r.o. od založení a to po dobu výrazně přesahující 5 let. V současné době se rozhoduje, jak prodat část společnosti. Rozhoduje se mezi variantou: a) odštěpením, kdy procesem odštěpení vznikne nová společnost (§ 243 odst. 1 písm. b) bod 1 zák. č. 125/2008 Sb. o přeměnách), nutné jmenovat znalce soudem; b) odštěpením, kdy se majetek odštěpí do jiné společnosti s týmž společníkem, založené krátce před přeměnou (§ 243 odst. 1 písm. b) bod 2 zák. č. 125/2008 Sb. o přeměnách), znalec nemusí být jmenován soudem. Cílem je, aby byl přeměnou (odštěpením) zachován časový test 5 let pro prodej podílů na s.r.o. u společníka fyzické osoby u obou společností, původní i odštěpené.

V rozsudku Nejvyššího správního soudu ze dne 25. června 2024 se spisovou značkou 1 Afs 80/2023-58 šlo o doměření daně kvůli chybné ceně obvyklé se spojenou osobou. Oceňovací rozdíl společnosti vzniklé odštěpením tato společnost nepromítla do výpočtu srovnávací základny, z níž vycházely její jednotlivé „obvyklé“ prodejní ceny. Správce daně měl naopak za to, že i tyto „startovací“ náklady – tj. účetní odpisy oceňovacího rozdílu – je nutno započítat při určování převodních cen rádoby obvyklých. Přičemž účelovým snížením nákladové základny s. r. o. uměle snížila obvyklou cenu výrobků, a tím i daňový zisk.

Společnost s r. o. má v majetku bytový dům, který pronajímá. Bytový dům je jediným významným aktivem (kromě toho má společnost jen pohledávky a peníze na účtech v řádu desítek tisíc korun) a pronájem jedinou činností. V souladu s projektem došlo k 1. 1. 2023 k převodu jmění na jediného společníka (§ 337 a násl. zákona o přeměnách). Převodem majetku vznikl společníkovi příjem podle § 10 odst. 1 písm. j) ZDP. Bytový dům byl oceněn cenou zjištěnou, pohledávky a peníze na účtech nominální hodnotou. Společník jako fyzická osoba pokračuje v pronájmu bytového domu. Jak bude fyzická osoba odpisovat bytový dům? Pokračuje v odpisování podle § 30 odst. 10 písm. a) ZDP jako právní nástupce zaniklé s. r. o.? Nebo zahájí odpisování z ceny zjištěné (tj. z ocenění pro nepeněžitý příjem v § 10)?  Příjmy z pronájmu bude zdaňovat v § 7 nebo v § 9? Zákon o přeměnách (§ 340) má podmínku, že přebírající společník musí být podnikatelem. Fyzická osoba však není zapsaná v obchodním rejstříku, nemá žádné živnostenské oprávnění, nepodniká podle žádných zvláštních předpisů a není registrovaná jako OSVČ ke zdravotnímu a sociálnímu pojištění.

Jak zaúčtovat zahajovací rozvahu po fúzi firem, kdy s. r. o. (dcera) je slučována se s. r. o. (matka). Nástupnickou společností je matka, která vlastní 100 % obchodního podílu na zanikající s. r. o. (matka 061 - 100.000 Kč, dcera 411 - 100.000 Kč). Rozhodný den je 1. 1. 2024 a zápis do obchodního rejstříku je 1. 2. 2024 bez přecenění znalce společnosti. V 1/2024 povedou každá společnost účetnictví odděleně? Nástupnická organizace zaúčtuje počáteční stavy obou společností k 1. 1. 2024? Dne 1. 2. 2024 nástupnická organizace zaúčtuje obraty za 1/2024 za obě společnosti? Účet č. 061 (nástupnické) a 411 (zanikající) a vzájemné pohledávky a závazky na účtech 378 a 379 budou v zahajovací rozvaze k 1. 1. 2024 vyloučeny, tzn. že se do počátečních stavů vůbec nezaúčtují nebo k této úpravě dojde až 1. 2. 2024, kdy došlo k zápisu do obchodního rejstříku?  

Na společnost jakožto na nástupnickou společnost přešla část jmění (nemovitý majetek) rozdělované společnosti, a to v důsledku rozdělení formou odštěpení sloučením, které bylo provedeno na základě projektu přeměny vyhotoveného dne 13.11.2023. Do Veřejného rejstříku byla tato skutečnost zapsána 20.12.2023, právní účinky vkladu do katastru nemovitostí nastaly 08.01.2024. Může tato nástupnická společnost uplatnit daňové odpisy nemovitosti již v roce 2023?

Účtujeme společnost A. Je to samostatný subjekt, který má své zaměstnance. K 1. 4. bude část zaměstnanců společnosti A „odštěpena“ do existující společnosti B (ta nemá dosud žádné zaměstnance). Z této společnosti B si následně společnost C koupí k 2. 4. (možná k 3. 4. – záleží, jak rychle bude zveřejněno v obchodním rejstříku) část závodu, který představuje vyštěpené jmění ze společnosti A (všichni zaměstnanci a vymezený majetek). Tzn. že cca od 2. 4. přecházejí zaměstnanci A, přes společnost B do společnosti C. Prohlášení k dani z příjmu:  – společnost A odštěpením včetně části zaměstnanců nezaniká, – společnost B – přestože při prodeji závodu „přecházejí“ všichni zaměstnanci – také nezaniká.  Je nutné, aby zaměstnanci pro každou společnost podepsali znovu prohlášení k dani z příjmu? Pro společnost A na období 01–03/2024, pro společnost B na 1. 4. a případně 2. 4., pro společnost C na následující část měsíce dubna až zbytek roku? Může se společnost B dohodnout se zaměstnanci, že sice prohlášení podepíšou, ale slevy na dani bude uplatňovat až společnost C – druhá v pořadí v měsíci dubnu? 1 % za používání soukromého a služebního vozidla: Někteří zaměstnanci používají vozidlo pro soukromé a služební účely. Protože se jedná o přechod práv na následné společnosti, smlouva o přidělení vozidla bude tedy „zachována“ jak ve společnosti B, tak i C. Znamená to tedy, že v měsíci dubnu bude 1 % zahrnuto dvakrát – jednou společností B za 1.4. případně i 2. 4. a následně společností C za užívání ve zbytku měsíce? Potvrzení o zdanitelných příjmech: – mají jednotlivé společnosti A, B i C povinnost vystavit potvrzení o zdanitelných příjmech za příslušné měsíce samostatně, nebo toto potvrzení má povinnost vystavit až společnost C za období 01–12/2024?

Návrh rozsáhlé novely zákona o přeměnách navazující na změny evropské legislativy, která nyní čeká na projednání vládou ČR, si klade za cíl mj. snížení administrativní zátěže a zapracování podnětů z praxe. S vítanými změnami, které přibližují byrokratické procesy přeměn k principům dnešního digitalizovaného života, jsou však spojeny i kontroverzní snahy navrhovatelů, díky nimž se návrhu již začalo přezdívat Lex ČEZ.

Dobrý den, U společnosti AA s.r. o. došlo k rozdělení odštěpením se vznikem nové společnosti BB s.r.o. Do této nově vzniklé společnosti byla vyčleněna nemovitost a na základě rozhodnutí statutárního orgánu bylo rozhodnuto o vyčlenění nemovitosti v hodnotě 3 mil. Kč na straně aktiv (s odpisy 0,5 mil. Kč). Na straně pasiv bylo rozhodnuto o snížení nerozděleného zisku 2,5 mil. Kč. odúčtování nemovitosti bych volil 4xx/021 3 mil. a 081/4xx 0,5 mil. Je možné nerozdělený zisk odúčtovat 428/4xx 2,5 mil. tak, aby se účet 4xx vzájemně pokrátil a byl ve výsledku nulový? Děkuji

Ze společnosti A bylo na základě rozdělení odštěpením sloučením odštěpena nemovitost do společnosti B. Rozhodný den byl stanoven k 1.1.2023. Nicméně na katastr nemovitostí byl podán návrh na zápis vkladu vlastnického práva až 11.1.2023 a doposud nebyl zapsán. Jaká společnost má přiznat v roce 2023 daň z nemovitých věcí? V případě že společnost B, tak do kdy musí podat daňové přiznání?

Přeměny obchodních společností jsou v poslední době poměrně populárním prostředkem, jak zajistit požadovanou strukturu společností, přeskupit obchodní majetek nebo připravit společnost na plánovanou akvizici. Mezi typy přeměn se řadí fúze a rozdělení včetně přeshraničních přeměn a dále rovněž převod jmění na společníka a přeshraniční přemístění sídla, tento článek se však výhradně zabývá rozdělením obchodní společnosti, a to formou rozštěpení nebo odštěpení. Účelem realizace rozdělení může být např. oddělení výrobní části společnosti od prodejní nebo oddělení nemovitého majetku ze společnosti, který je následně pronajímán z nově odštěpené společnosti. Důvodů, proč se přeměny společností stávají čím dál populárnější, je však mnoho. Velké množství důvodů pro realizaci přeměny obchodních společností lze však jednoduše zobecnit do dvou hlavních cílů, a to diverzifikace rizik a zefektivnění chodu společností.

Obchodní podíl ve společnosti A vlastní fyzická osoba déle než 5 let. Tato společnost se následně rozštěpí na společnost A a společnost B. Pokud by došlo po odštěpení k prodeji, chápu, prosím, § 4 odst.1 písm. s) správně tak, že štěpení nemá vliv na lhůtu 5ti let pro uplatnění osvobození, tzn. pokud by byl prodán podíl v nově vzniklé společnosti B, tak osvobození bude zachováno? A obdobně, kdyby byla prodána společnost A po štěpení, taktéž lze aplikovat osvobození?

Firmy A, s. r. o., a B, s. r. o., jsou účastny přeměny, kdy B se slučuje do A. Firma B drží 25 % podíl na A, zbylých 75 % na A drží fyzická osoba, která je současně 100% vlastníkem firmy B. Po sloučení bude A 100% vlastněna danou fyzickou osobou. V projektu je navrženo, že hodnota 25% podílu na A bude ve sloučené firmě vypořádána proti účtu 428. Bude tato operace předmětem daně z příjmů u zúčastněných osob (FO, PO)?

Podnikatel, plátce DPH, se rozhodne jako občan zakoupit byt od developera s tím, že bude byt po dobu nejméně 10 let pronajímat v rámci § 9 zákona o daních z příjmů . Ještě neví jistě, zda se mu podaří byt pronajmout plátci DPH, který ho bude používat k ekonomické činnosti, či zda se mu podaří byt pronajmout občanovi k bydlení. Protože však chce byt určitě pronajímat a z titulu OSVČ je plátce DPH, uplatní si DPH na vstupu při koupi nemovité věci. Pokud byt nakonec pronajme občanovi k bydlení, bude nájem osvobozen bez nároku na odpočet. Předpokládáme, že již uplatněné DPH na vstupu bude muset státu vrátit. Kdy bude toto DPH vracet a v jakých částkách?

Nadto § 250 písm. l) zákona o přeměnách vyčleňuje daňovou povinnost jako samostatnou povinnost, která přechází na nástupnickou společnost při zániku rozdělované společnosti. Lze tedy dovodit, že daňová povinnost není součástí pojmu závazky (resp. dluhy) obsaženého v § 250 písm. h) cit. zákona a že tedy po pojem přechod majetku a závazků nelze zahrnovat též přechod daňové povinnosti. Nejvyšší správní soud souhlasí s městským soudem v tom, že v tomto ohledu hrozí situace, kdy daňová povinnost bude stíhat „prázdnou skořápku“, tedy případ, kdy rozdělovaná společnost bude existovat pouze formálně, bez majetkového substrátu a při neaplikaci § 240 odst. 2 daňového řádu nebude možno využít ani institutu ručení za splnění platební povinnosti. Nicméně tuto situaci nelze řešit prolomením základní zásady legality ukládání daní a poplatků. V úvahu by dle soudu v takovém případě mohla přicházet aplikace konceptu zneužití práva, které by spočívalo v účelovém rozdělování společností vedeném snahou o vyhýbání se daňové povinnosti.

Tématem tohoto článku je jedna z přeměn – převod jmění na společníka. Nejdříve se zaměříme na samotný převod jmění na společníka a jeho obchodněprávní úpravu, přičemž čerpáme převážně ze zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Věnujeme se také účetnímu zobrazení převodu jmění na společníka. Na převod jmění na společníka se podíváme také z daňového hlediska a na závěr převedeme teoretické poznatky do praxe na komplexním příkladu.

PŘÍSPĚVEK JE UZAVŘEN 1. Úvod Zákon o daních z příjmů umožňuje převzetí nevyužitých daňových ztrát při přeměnách společností, zároveň ale uplatnění těchto ztrát podmiňuje výkonem stejných činností. Pojem „stejná...

S účinností od 1. 7. 2008 začal v České republice platit zákon č. 125/2008 Sb. , o přeměnách obchodních společností a družstev (dále také jen „zákon o přeměnách“), který vyčlenil dosavadní právní úpravu přeměn obchodních společností a družstev z materie obchodního zákoníku a zavedl novou komplexní úpravu přeměn. Od počátku své účinnosti byl zákon o přeměnách novelizován zákonem č. 215/2009 Sb. a zákonem č. 227/2009 Sb. , obě tyto novelizace však přinesly pouze drobné změny. Dne 1. 1. 2012 však nabyla účinnosti v pořadí třetí novelizace zákona o přeměnách provedená zákonem č. 355/2011 Sb. , která je na rozdíl od novelizací předchozích značně rozsáhlá a přináší mnohé zásadní koncepční změny. V tomto příspěvku jsou zmíněny některé nejvýznamnější změny obecných institutů týkajících se přeměn obchodních společností a družstev, které nová právní úprava přináší.

V minulém čísle časopisu Účetnictví v praxi č. 2/2012 na s. 10 jsme se seznámili s novelou obchodního zákoníku, v následujícím příspěvku budeme pokračovat výkladem změn vyplývajících ze schválení novely zákona o přeměnách obchodních společností a družstev. Obě novely jsou účinné od 1. ledna 2012.

V souvislosti s novelou zákona č.125/2008 Sb. , o přeměnách obchodních společností a družstev, zákonem č.355/2011 Sb. s účinností od 1. ledna 2012, byla mezi souvisejícími zákony zahrnuta i změna zákona o účetnictví. Kromě úprav souvisejících se změnami při přeměnách společností se další změny týkají účetního období včetně možnosti uplatnit u účetních jednotek hospodářský rok. Zároveň byla provedena novela prováděcího právního předpisu, kterým je pro účetní jednotky, které jsou podnikateli účtujícími v soustavě podvojného účetnictví, vyhláška č.500/2002 Sb. a novelizovány České účetní standardy pro podnikatele. Novela vyhlášky a změny v Českých účetních standardech kromě ustanovení týkajících se přeměn obsahují i ostatní změny, které souvisejí se změnami v dalších právních předpisech, legislativně-technické a formulační změny a dále úpravy reagující na podněty odborné veřejnosti a účetních jednotek.